Core Viewpoint - Longyang Electronics plans to acquire 70% of Suzhou Deyou New Material Technology Co., Ltd. for an undisclosed amount, with a valuation of 1.104 billion yuan based on the income approach, reflecting a significant premium of 453.32% compared to its actual financial performance [1] Valuation Concerns - The valuation of Deyou New Material shows a stark contrast to its operational data, with a projected net profit of only 15.6 million yuan for 2024 and a net asset value of 198 million yuan, leading to a transaction premium rate exceeding 122% [1] - The company has committed to a cumulative net profit of no less than 315 million yuan from 2025 to 2027, based on assumptions of domestic substitution for polyacrylic acid foam tape and an annual revenue growth rate of less than 7%, with a stable gross margin of 47%, lacking specific customer orders or proof of technological barriers [1] Performance Commitment Pressure - The gap between the promised performance and reality is significant, as achieving the cumulative target of 315 million yuan would require an average annual net profit of 105 million yuan, which is 673% higher than the 2024 level [2] - Longyang Electronics has not provided detailed information on new customer acquisition or technology transfer progress, relying on vague terms like "product line expansion" and "customer development" [2] - Historical data further undermines the credibility of the commitments, as the main product's technology barriers are not disclosed, and the industry faces low-price competition [2] Financial Risks - The acquisition will be paid in cash, but Longyang Electronics' financial reserves are under pressure, with cash and equivalents at only 184 million yuan at the end of 2024, while also pursuing another acquisition of 120 million yuan [3] - The financial structure will be severely impacted, with a projected increase in total liabilities by 1546.07% post-acquisition and a 1% decrease in net asset value per share [3] - There are hidden debt risks associated with the target company, including a guarantee of 68.76 million yuan provided to a shareholder, with the pledge maturing on April 29, 2029, and no clear source of funds for the transaction [3]

在政策工具箱持续丰富的过程中，市场主体的活力被迅速激活。记者了解到，6月26日，电磁屏蔽材料 制造企业隆扬电子发布重组报告书，拟收购德佑新材100%股权。双方将通过本次交易，在电子材料领 域形成深度互补，隆扬电子可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势，强化 其在电磁屏蔽、绝缘、散热材料的性能创新；同时，标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可 与上市公司现有客户网络形成交叉渗透。从长三角到粤港澳大湾区，从东海之滨到中原经济区，地方政 府支持重组政策密集出台，重组典型案例相继涌现，一场以市场化重组推动产业升级的变革正在全国铺 开。 河南围绕"7+28+N"产业链，充分发挥并购重组资源配置功能，服务做优传统产业，培育壮大新兴产业 和未来产业。鼓励上市公司通过并购重组转型升级、开辟第二增长曲线，促进科技创新和产业创新融 合，引导更多资源向人工智能、低空经济、生物医药、新材料、高端装备等新质生产力方向集聚。 深圳围绕"20+8"战略新兴产业和未来产业布局，深化并购重组标的项目的储备、整合和对接等服务，建 立健全上市公司并购重组标的项目库，形成基本覆盖我市重点产业领域的并购标的项目储备资源。 ...

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-051 隆扬电子（昆山）股份有限公司 关于全资子公司变更名称、经营范围 暨完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"隆扬电子"）近日收到全资子公司 淮安富扬电子材料有限公司（以下简称"全资子公司"）的通知，根据全资子公司产 业布局及长期经营发展需要，全资子公司的名称由"淮安富扬电子材料有限公司"变 更为"聚赫新材（淮安）有限公司"，并对其经营范围进行了变更，目前相关工商变 更登记手续已办理完毕，并取得由淮安经济技术开发区行政审批局换发的《营业执 照》。 | 序号 | 项目 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 公司名称 | 淮安富扬电子材料有限公司 | 聚赫新材（淮安）有限公司 | | | | 许可项目：道路货物运输（不含危 | 许可项目：道路货物运输（不含危险 | | | | 险物）；技术进出口；货物进出口 | 物）；技术进出口；货物进出口（依 | | | | （依法须经批准 ...

二〇二五年七月 关于深圳证券交易所 《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的 重组问询函》中评估相关问题的回复 中水致远资产评估有限公司 深圳证券交易所： 隆扬电子（ 昆山）股份有限公司（ 以下简称"上市公司"、"公司"或"隆 扬电子"）于 2025 年 7 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对隆扬电子 昆山） 股份有限公司的重组问询函》 创业板并购重组问询函（ 2025〕第 6 号） 以下 简称"《并购重组问询函》"）。中水致远资产评估有限公司 以下简称"评 估机构"）就（《并购重组问询函》中评估相关问题进行了认真核查，现将相关回 复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无 特殊说明，均系四舍五入造成。 1 问题 4. 报告书显示，本次交易采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价 值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估值 11.04 亿元， 评估增值率 453.32%，市场法评估值 12.52 亿元，评估增值率 527.50%。 收益法下，标的公司预测期（ 2025 年 3-12 月、2026 ...

北京市金杜律师事务所 关于 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 1 本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 之 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 二零二五年七月 引 言 致：隆扬电子（昆山）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"或"本所"）接受隆扬电子（昆 山）股份有限公司（以下简称"隆扬电子""上市公司"或"公司"）的委托， 就上市公司以现金方式购买苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"或"德佑新材"）股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）涉 及的相关法律事项，于 2025 年 6 月 26 日出具了《北 ...

东吴证券股份有限公司 《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问询函》 关于深圳证券交易所 回复之核查意见 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二五年七月 深圳证券交易所： 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"隆扬 电子"）收到贵所于 2025 年 7 月 9 日出具的《关于对隆扬电子（昆山）股份有限 公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 6 号）（以下简称"重组 问询函"），东吴证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"东吴证券"） 作为隆扬电子本次交易的独立财务顾问，会同公司及相关中介机构对《重组问询 函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《重组问询函》中涉及独立财务顾问发 表意见的问题回复如下： 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。 2 | 目 录 | | --- | | 目 录 | | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 1. | 4 | | 问题 | 2. | 11 | | 问题 | 3. | 26 | | 问题 | 4. | 55 | | 问题 | 5. | ...

北京市金杜律师事务所 关于 之 补充法律意见书（一） 二零二五年七月 | 一、 | 《重组问询函》问题 2 5 | | --- | --- | | 二、 | 《重组问询函》问题 9 12 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买 致：隆扬电子（昆山）股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法 规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受隆扬电子委托，作为专项法律顾问， 就隆扬电子本次重大资产重组事项提供法律服务。 为本次重大资产重组之目的，本所于 2025 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜 律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以 下简称《法律意见书》）。 根据深交所创业板公司管理部于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于对隆扬电子 （昆山）股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 6 号） （以下简称《重组问询函》），本所就《重组问询函》中所载相关法律事项进行 补充核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见 ...

东吴证券股份有限公司 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产重组项目 相关人员买卖股票情况的专项核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受隆扬 电子（昆山）股份有限公司（以下简称"隆扬电子"、"上市公司"）委托，担任其以 支付现金方式购买杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、 杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、 胡鹤一、陈余谦合计持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司70%股权（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求，东吴证券对本次 交易相关内幕信息知情人买卖隆扬电子股票情况进行了核查，具体如下： 二、本次交易内幕信息知情人自查期间 4 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人； 2、上市公司实际控制人、控股股东、间接控股股东； 3、本次交易的交易对方及其执行事务合伙人； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理 ...

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-049 隆扬电子（昆山）股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票情况 自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署 的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的自查报告、说 明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构 成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，自查 范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"隆扬电子"、"上市公司" 或"公司"）拟以支付现金方式购买杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有 限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉 麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦合计持有的苏州德佑新材料科技股份有限 公司70%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上 ...

的重组问询函》的回复中有关财务 关于深圳证券交易所 《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司 会计问题的专项说明 容诚专字[2025]230Z1796 号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 | 目录 | | --- | | 问题 | 2. | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 问题 | 3. | | 16 | | 问题 | 6. | | 42 | | 问题 | 10. | | 48 | | 问题 | | 11 | 62 | | 问题 | 12. | | 66 | | 问题 | 13. | | 68 | | 问题 | 14. | | 75 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于深圳证券交易所 《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问 询函》的回复中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[ ...