经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规 定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）接 受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，担任其发行股份及支 付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，本独立财务顾问就本次交易相关主体不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形出具核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格 将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易 所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适 当 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 （以下简称"正蓝旗风电"）60%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称 "北方多伦"）75.51%股权（以下简称"标的资产"），并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明如下： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能 力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性，不会新增显失公平的关联交易； （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权之国资 监管机构备案的评估报告的评估 ...

今天，分享一个并购案例，该案例是上海市锦天城律师事务所高级合伙人黄夏敏律师经办的， 我们一起来 看看该案例是如何实现交易双方共赢的，思路是怎样的？ 案例节选自课程第二章（内容为课程视频转文字，有少许删减调整）： 时长近3小时，逐一解析 上市公司重大资产重组概述 、 发行股份购买资产交易模式 、 重组上市 、 上市公司控制 权转让 、 发行股份购买资产程序 、 发行股份购买资产协议 、 业绩补偿协议 、 法律意见书 、 律师的作用和风险 这9大章节内容。 主讲嘉宾：黄夏敏律师 扫码立即试看 案例 情况： 标的公司注册资本为5,790万元，并购交易前一年净利润3,364.09万元，经审计的账面净资产为 17,915.43万元。 估值方式： 我们知道，账面净资产是按照历史成本的方法计价的，如果标的公司的不动产取得了增值，或 是研发了知识产权，则这些资产价值无法在账面净资产上呈现出来。 因此，如果标的公司按照账面净资产 来进行计价，则是低估的。 所以，在这种情况之下， 我们需要采用的评估方法是：资产基础法， 对标的公司的净资产进行评估，将标 的公司取得了增值的不动产、标的公司自研专利等都评估出来。最后，按照资产基础法 ...

今天，分享一个并购案例，该案例是上海市锦天城律师事务所高级合伙人黄夏敏律师经办的， 我们一起来 看看该案例是如何实现交易双方共赢的，思路是怎样的？ 案例节选自课程第二章（内容为课程视频转文字，有少许删减调整）： 主讲嘉宾：黄夏敏律师 扫码立即试看 案例 情况： 标的公司注册资本为5,790万元，并购交易前一年净利润3,364.09万元，经审计的账面净资产为 17,915.43万元。 估值方式： 我们知道，账面净资产是按照历史成本的方法计价的，如果标的公司的不动产取得了增值，或 是研发了知识产权，则这些资产价值无法在账面净资产上呈现出来。 因此，如果标的公司按照账面净资产 来进行计价，则是低估的。 时长近3小时，逐一解析 上市公司重大资产重组概述 、 发行股份购买资产交易模式 、 重组上市 、 上市公司控制 权转让 、 发行股份购买资产程序 、 发行股份购买资产协议 、 业绩补偿协议 、 法律意见书 、 律师的作用和风险 这9大章节内容。 所以，在这种情况之下， 我们需要采用的评估方法是：资产基础法， 对标的公司的净资产进行评估，将标 的公司取得了增值的不动产、标的公司自研专利等都评估出来。最后，按照资产基础法 ...