文/梧桐小新 12月27日，为全面贯彻落实新《公司法》，规范上市公司章程制定和修改，以提升上市公司规范运作水平和企业透明度，中国证监会起草形成了《上市公司章程 指引（修订草案征求意见稿）》。主要修订内容为： 一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定 一是 进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。 二是 确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公 司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。 三是 完善面额股每股金额等表述，衔接新《公司法》关于无面额股的规定。 二、完善股东、股东会相关制度 一是 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股 东及实际控制人的职责和义务。 二是 完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权 利义务以及中小 股东权益的保护措施。 三是 修改股东会召集与主持、代位诉 讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东 会召开方式及表决程 序。 三、完善董事、董事会及专门委员会的要求 一是 新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程 中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并 规定专门委员会的职责和组成。 二是 新 ...

文/李铃、唐雪妮 笔者对中基协官网上2024年度公示的纪律处分进行了大盘点。首先通过横向比较近五年纪律处分的公示数量，分析中基协历年监管态势；其次通过纵向比较 2024年度161份纪律处分的各类结果，分析中基协对违规行为的处罚力度；最后通过深度剖析69份撤销管理人登记的纪律处分，汇总导致撤销管理人登记的前 十大典型情形。希望本文能让大家深刻认识到：在金融强监管的态势下，只有合规运营，方能行稳致远。 随着资本市场改革不断推向纵深，金融强监管继续成为2024年的市场底色。本文拟通过梳理和回顾中国证券投资基金业协会（"中基协"）官网 （www.amac.org.cn）公示的纪律处分，归纳总结2024年度（截至2024年12月31日）中基协在监督管理过程中重点关注的合规要点，侧重为私募基金机构及其从 业人员提示风险，在私募基金"募、投、管、退"全流程中注重谨慎勤勉、合法合规，吸取前车之鉴，避免重蹈覆辙。 一、近五年数据对比，中基协监管态势日渐趋严 截至2024年12月28日，2024年度中基协官网自律管理栏目纪律处分板块公示了161份纪律处分决定书（含纪律处分复核决定书及送达公告，公示时间在2024年的 均纳入统计数 ...

文/梧桐数据中心 2024年，A股合计新上市公司正好100家！其中沪市主板17家、科创板15家、深市主板7家、创业板38家、北交所23家。这100家新上市公司的IPO中介机构收费共 计62.46亿元，其中承销保荐费44.53亿元，律师费6.40亿元，审计费11.53亿元。承销保荐收费总额排名第一的是中信证券，6.49亿元，业务单数11单；律师收费总 额排名第一的是上海锦天城，0.83亿元，业务单数13单；审计收费总额排名第一的是容诚，3.57亿元，业务单数27单。 一、各板块情况 按照板块业务划分，承销保荐业务收费总额从高到低分别为：创业板、沪主板、科创板、北交所、深主板；律师费从高到低分别为：创业板、沪主板、科创板、 北交所、深主板；审计费从高到低分别创业板、沪主板、科创板、北交所、深主板。 各板块中介机构收费占比情况基本一致，其中券商收费占比近7成，剩下的收费空间中，会所收费较律所稍高，律所收费最低。 沪主板承销保荐费的中位数最高，为5665.86万元，北交所最低，为1541.75万元；创业板律师费的中位数最高，为789.81万元，北交所最低，为243.40万元；沪主 板审计费的中位数最高，为1424.5 ...

当前，虽然IPO受理速度有所提升，但审核态势仍旧趋严。站在 企业视角 ，我们应该从哪些方面入 手，做好IPO规范和股改工作，协调好中介机构人员和企业各部门员工之间的具体分工，提升IPO成功 率？ 答案就在 《境内IPO实操手册（企业视角）》 中—— 境内IPO实操手册（企业视角） 1.纸质资料《境内IPO实操手册（企业视角）》 2.线上课程《全面注册制IPO审核要点》 3.梧桐定制笔记本1个 扫 查看详情 扫码可查看详情 或试读内容 Q： 如何试读？ A： 扫码→点击"赠品 内含3个商品"→点击"试读" 《境内IPO实操手册（企业视角）》共有254页，12.3万字，内容主要分为四个部分，分别是 上市前的 准备 、 企业上市规范 、 企业股改要点 、 其他重要事项 。 PPPPaaaarrrrtttt 1111 第一部分共有6个章节， 其中，既介绍了企业上市之前需要了解 的主要工作、参与者、上市发行条件、 整体流程等基本事项，也有关于企业应该如何选择中介机构、判断上市可能性等关键 事项。 例如，在IPO时间规划时，企业可以根据IPO启动时点是否在申报期内， 将其分为申报期内的策略和申 报期外的策略。 对于申报期 ...

文/梧桐小新 12月27日，为完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，证监会拟对《上市公司信息披露管理办法》进行修订。主要修订内 容为： 一、吸收近年来信息披露监管的实践经验 将近年来信息披露监管方面一些新的实践经验纳入《信披办法》。 一是风险揭示。 明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大 不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投 入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 二是行业经营信息。 明确上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 三是非交易时间发布信息。 明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需 要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。四是增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出 台上市公司可持续发展报告自律监管指引，为健全可持续信息披露制度，拟在本办法中增加相关条款；结合监管 ...

文/梧桐兄弟 近期，证监会公布一则行政处罚决定书，中准所在 紫鑫药业2013年至2020年财务报表 审计 执业过程中未勤勉尽责，出具的文件存在虚假记载、重大遗漏，证监会 决定： 对中准所责令改正，没收2013年至2020年不含增值税业务收入5,566,037.58元，处以罚款22,264,150.32元，并暂停从事证券服务业务3个月。 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 〔2024〕138号 当事人：中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中准所)，吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称紫鑫药业)2013年至2020年年度财务报表审计机构，住所：北京市 海淀区。 刘昆：男，1972年6月出生，紫鑫药业2015年至2020年审计报告签字注册会计师，住址：吉林省长春市。 常明：男，1982年5月出生，紫鑫药业2015年、2016年、2018年至2020年审计报告签字注册会计师，住址：吉林省长春市。 韩波：男，1970年10月出生，紫鑫药业2013年、2014年、2017年审计报告签字注册会计师，住址：吉林省长春市。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中 ...

文/梧桐兄弟 1月3日，浙江证监局公布一则行政处罚决定书，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所），系思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠） 2019年、2020年财务报表审计机构，并为思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券事项提供审计验证等服务， 思创医惠通过全资子公司医惠科技与杭州闻然信息技术有限公司（以下简称杭州闻然）、上海洗凡科技服务有限公司（以下简称上海洗凡）和深圳市雨淋科技服 务有限公司（以下简称深圳雨淋） 开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元 ，占当期利润总额20.03%。思创医 惠《2019年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。 值得注意的是，这几天天健所摊上的事还不止这些。 12月31日晚，易事特集团股份有限公司（ST易事特，300376）发布公告称收到证监会《行政处罚决定书》。经查明，2017年至2021年，易事特通过不具有商业实 质的虚假贸易业务、融资性代采业务、代理业务和数据中心集成业务虚增营业收入、营业成本、利润总额，5年虚增营业收入40.74亿元，虚增营业成本35.24亿 元，虚增利润总额 ...

今年11月20日，《企业可持续披露准则》发布，对于上市公司而言，精准把握ESG信息披露要求，不 仅是顺应监管大势，更是实现长远稳健发展的必经之路。 那目前主流的ESG信息披露方式与评价标准有哪些？我们做了以下梳理： MSCI的ESG评级指标体系框架 MSCI根据行业特点，使用 量化模型 确定对每个行业风险和机会有实质性影响的ESG指标，每 年定期校准模型，修订关键议题和指标体系。 MSCI按照行业情况赋予环境和社会关键指标 5%~30%的权重 ，治理指标 最低权重为33% ， 并根据不同指标对企业治理的影响力和持续时间决定关键指标权重。 01 指标体系构建 02 指标权重分配 03 重点事项评估 MSCI评估企业 ESG风险敞口及管理策略 ，分别打分，综合形成最终得分。争议事件意味着企 业风险管理可能存在结构性问题，形成未来的实质性风险。 | 大类指标 | 主题 | 关键指标 | | --- | --- | --- | | 环境 | 气候变化 | 碳排放量、产品的碳足迹，为环境保护提供资金支 持，气候变化脆弱性 | | | 自然资本 | 水资源压力、原材料采购、生物多样性和土地利用 | | | 污染和消耗 | ...

当下，随着相关部门出台多项政策措施，支持企业出海开拓世界市场，越来越多企业开始从"内卷"转向 出海。同时，现实中也有越来越多朋友 通过我们 联系讲师咨询关于出海的问题，涉及目的国选择、投 资方式、法律风险防范、税务政策等等。 为了帮助更多朋友掌握企业出海的常见问题，我们特别邀请了百宸律师事务所 赵叶律师、杨洁律师 ， 以及美国纽约Alphakey Advisory Group会计师事务所合伙人 Felton Fei ， 于 1月7日晚8点 直播 分享 5个在实操中咨询频率极高的出海问题！ 免费预约直播 扫描海报末尾二维码 Joyce Yang 物洁 百宸律师事务所顾问律师 【RITA & JOYCE律师团队】具有丰富的跨境法律服务 经验,近年来为诸多大型国企及民企在"一带一路" 国家开展的各类项目成功提供跨境综合法律服务。 出海目的地选择的决策思路 1、 一篇：要实施路径与选择考量点 2、 主要核心风险反应对措施 3 . H海美国公司涉及的税收种类 4 . 绿卡前的税务规划 5、 Felton Fei 美国纽约 ALPHAKEY ADVISORY GROUP 会计师事务所合伙人 免费预约 扫码学习 ...

文/梧桐小新 1月3日，最高人民检察院发布3件依法从严惩治中介组织财务造假相关犯罪典型案例，以案释法警示会计、审计、保荐、法律、资产评估等各类中介组织依法依 规、履职尽责，彰显依法从严全链条惩治中介组织财务造假相关犯罪，保护投资者合法权益的司法态度。 此次发布的3件典型案例分别是： 苏某升等人提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实案，朱某军、刘某军提供虚假证明文件案，吴某辉提供虚假证明文件案。 该批典型案例覆盖了当前中介组织财务造假相关犯罪的主要类型，归纳了中介组织人员在履职过程中较为常见的违反执业准则的具体表现，并提炼了明知公司企 业造假和严重不负责任的认定规则，供办案参考借鉴。同时， 案例涵盖注册会计师、资产评估师等中介组织人员的多种犯罪手段 ，包括按照企业预先设定的数据 "量身定制"审计报告或者评估报告，核查验证"走过场"、不履行必需的审计核查程序，主动配合、协助企业修改财务数据，甚至指导伪造审计证据等 ，通过以案 释法警示引导中介组织从业人员谨守 " 不作假账" 的底线。 2021年12月，苏某升、张某璃、杨某蔚主动到公安机关接受调查，张某璃、杨某蔚到案后如实供述犯罪事实，苏某升在二审阶段如实供述犯罪 ...