昆山佳合纸制品科技股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 本次会议的召集、召开和议案审议程序等方面符合《公司法》及《公司章程》 有关规定，表决结果合法有效。 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-122 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 监事会主席张武因个人原因以视频方式参与表决。 二、议案审议情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 11 月 21 日 2.会议召开地点：昆山市开发区环娄路 228 号 公司会议室 3.会议召开方式：现场及视频方式 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 10 日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席张武 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 1.议案内容： 产重 ...

东吴证券股份有限公司 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金 方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简 称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管 理办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易 构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中 国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有 规定的，从其规定。" 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 一、本次交易前十二个月内上市公司的购买、出售资产情况 2022 年 9 月 22 日，上市公司召开第二届董事 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 5 | | 一、 | 律师事务所及律师简介 5 | | 二、 | 法律意见书的声明事项 6 | | 第二节 | 正文 8 | | 一、 | 本次重组方案 8 | | 二、 | 本次重组交易双方的主体资格 10 | | 三、 | 本次重组的批准与授权 14 | | 四、 | 本次重组的实质条件 17 | | 五、 | 本次重组的相关协议 21 | | 六、 | 本次重组的标的资产 21 | | 七、 | 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 29 | | 八、 | 本次重组 ...

昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金方式 购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易构 成重大资产重组。 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-133 2023 年 11 月 21 日 2022 年 9 月 22 日，公司与常合源、常熟佳合签订了《股权转让协议》，约 定以 585.00 万元收购常合源持有的常熟佳合 9%股权。本次股权转让完成后，公 司持有常熟佳合 70%股权。 上述交易系为规范公司与实际控制人共同投资而实施的交易，与本次交易无 关。 除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资 产的情况，不存在《重组 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-132 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金方式 购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所公司重大 资产重组业务指引》规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司 就本次交易对即期回报摊薄的情况、填补措施以及出具的相关承诺的情况说明如 下： 一、本次交易摊薄公司每股收益的情况 二、公司对填补即期 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-138 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产 价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、 客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估 方法与评估目的具有相关性。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带 ...

昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟以支付现金 方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司（以下简称"标的 公司"）26%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易构成 重大资产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号） 等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关 承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 东吴证券股份有限公司 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报 情况及填补措施之专项核查意见 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数 据如下： | 项目 ...

昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金 方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司（以下简称"交易对方"）持有的立盛包装 有限公司（以下简称"标的公司"）26%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《北京证券交易所 上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易构成重大资产重组。 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，并发表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体（包括上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，标的公 司的董事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经 办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因 ...

东吴证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金 方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简 称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上 市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易的独立财务顾问系东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券" 或"本独立财务顾问"），法律顾问系国浩律师（上海）事务所（以下简称"国浩 律所"），审计机构系中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中汇"）， 评估机构系天源资产评估有限公司（以下简称"天源评估"）。 三、独立财务顾问核查意见 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定之核查 意见》之签字盖章页） 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-121 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 1.议案内容： 2.会议召开地点：昆山市开发区环娄路 228 号 公司会议室 3.会议召开方式：现场和视频方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 10 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长董洪江先生 6.会议列席人员：监事、董事会秘书及其他高级管理人员 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证 ...