１ 2024 年第一次临时股东大会 2024 年第一次临时股东大会 会 议 材 料 $$=0\pm\blacksquare\{\not\exists\not\exists J\}\backslash\bot$$ 2024 年第一次临时股东大会 目录 | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 2 | | --- | | 一、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》 3 | | 二、《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 10 | | 三、《关于修订<冠城大通股份有限公司董事会议事规则>的议案》 12 | | 四、《关于修订<冠城大通股份有限公司独立董事制度>的议案》 14 | | 五、《关于修订<冠城大通股份有限公司对外担保管理办法>的议案》 15 | | 六、《关于修订<冠城大通股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 16 | | 七、《关于公司为全资下属公司南京万盛提供担保的议案》 21 | | 附件一：《冠城大通股份有限公司章程》 23 | | 附件二：《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》 61 | | 附件三：《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》 71 | | 附件四： ...

冠城大通股份有限公司 关于推动公司"提质增效重回报"及以集中竞价方 式回购公司股份的公告 证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2024-003 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元 （含）。 ●回购股份价格：不超过3.58元/股（含）。 ●回购股份方式：采用集中竞价交易方式回购公司股份。 ●回购股份用途：为维护上市公司价值及股东权益所必需。 ●回购资金来源：自有资金。 ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。 ●公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、提议人在未来 3个月、6个月内不存在向二级市场减持的计划。 一、回购方案的审议及实施程序 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份 的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第7号——回购 ...

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意 本次回购股份相关事项。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，作为冠城大通股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的第十一届董事会第五十次 （临时）会议相关资料，基于独立、客观判断的原则，对公司第十一届董事会第 五十次（临时）会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》发 表独立意见如下： 独立董事：陈玲、吴清池、张白 2024 年 2 月 7 日 1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 冠城大通股份有限公司独立董事关于第十一届董事会 3、公司本次回购股份资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、盈利 能力、债务履行能力和持续经营 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2024-001 冠城大通股份有限公司 关于公司第一期员工持股计划即将届满的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 截至本公告日，第一期员工持股计划持有公司股票 6,480,000 股，占公司现 时总股本比例为 0.47%。 告》。 二、第一期员工持股计划的存续期、锁定期及终止 1、第一期员工持股计划现存续期为 108 个月，即自 2015 年 7 月 27 日至 2024 年 7 月 27 日止。存续期满后自行终止。 2、第一期员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至 资产管理计划名下之日起算，即自 2016 年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 18 日止。截 至目前，该股票锁定期已经结束。在锁定期届满后，第一期员工持股计划将根据 市场情况决定何时卖出股票。当员工持股计划所持资产均为货币资金时可提前终 止。 三、截至本公告日第一期员工持股计划持有数量 冠城大通股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2015 年 ...

冠城大通股份有限公司董事会 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任 公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会工作细则 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： ...

冠城大通股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》及《冠城大通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的 职权范围内行使决策权。 第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期 会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以上 董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、 ...

| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 制定/修订 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 冠城大通股份有限公司股东大会议事规则 | 董事会、股东大会 | 修订 | | 2 | 冠城大通股份有限公司董事会议事规则 | 董事会、股东大会 | 修订 | | 3 | 冠城大通股份有限公司独立董事制度 | 董事会、股东大会 | 修订 | | 4 | 冠城大通股份有限公司对外担保管理办法 | 董事会、股东大会 | 修订 | | 5 | 冠城大通股份有限公司关联交易管理办法 | 董事会、股东大会 | 修订 | | 6 | 冠城大通股份有限公司独立董事会议制度 | 董事会 | 制定 | | 7 | 冠城大通股份有限公司独立董事年报工作 | 董事会 | 修订 | | | 制度 | | | | 8 | 冠城大通股份有限公司董事会审计委员会 | 董事会 | 修订 | | | 工作细则 | | | | 9 | 冠城大通股份有限公司董事会提名委员会 | 董事会 | 修订 | | 10 | 冠城大通股份有限公司董事会薪酬与考核 | 董事会 | 修订 | | --- | --- | --- | --- | ...

冠城大通股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为保障公司正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现 状，统筹规划并逐步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪 酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及经理薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-039 冠城大通股份有限公司 关于为全资下属公司南京万盛提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人南京万盛为公司全资下属公司。 南京万盛向中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请借款不超过 15,000 万元，公司为南京万盛前述借款提供担保。截至 2023 年 11 月 30 日，公 司已实际为南京万盛提供的担保余额为 0 元。 本次担保是否有反担保：否 对外担保逾期的累计数量：无 特别风险提示：本次公司为南京万盛提供的担保为对资产负债率超过 70%的 全资下属公司提供担保，敬请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第四十九次（临时）会议，审议 通过《关于公司为全资下属公司南京万盛提供担保的议案》，主要内容如下： 为满足公司全资下属公司南京万盛置业有限公司（以下简称"南京万盛"） 资金需求，南京万盛拟向中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请借款不超 过15, ...

冠城大通股份有限公司独立董事年报工作制度 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作 的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规 定，制定公司独立董事年报工作制度如下： 第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第二条 每会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度 的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实 地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第三条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审 注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关 材料。 （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 见面会应有书面记录及当事人签字。 第五条 独立董事应当依照法律、法规及公司章程的相关规定，向上市公司 年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报 告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与 ...