经核查独立董事徐凤菊、许海东、王帅及前述独立董事的直系亲属和主要社 会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事不存在 《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独 立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确 保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 东风电子科技股份有限公司董事会 2024 年 3 月 28 日 东风电子科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等要求，东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事徐凤菊、许海东、王帅的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： ...

东风电子科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（王帅） （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； 本人作为东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原 则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法 权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履 行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 王帅：男，1976 年 12 月出生，1996 年毕业于兰州理工大学（原甘肃工业大 学）机械制造专业，2008 年硕士毕业于复旦大学工商管理专业。丰富的技术研 发、先进制造业跨国公司管理和产业基金投资管理经验。先后从事农业机械、半 导体通讯设备、汽车电子行业的技术、管理 ...

东风电子科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（许海东） 本人作为东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原 则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法 权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履 行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 许海东：男，1964 年 10 月出生，中共党员, 工商管理硕士, 教授级高级工 程师。现任中国汽车工业协会副总工程师。1986 年 7 月至 2001 年 7 月任北京燕 山石化有限公司客运公司副总经理，2001 年 7 月至 2005 年 1 月任北京新华夏汽 车连锁有限公司副总裁，2005 年 2 月至 2010 年 2 月任北京中德安驾科 ...

东风电子科技股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 鉴证报告 | | | 1-2 | | --- | --- | --- | --- | | 索引 关于募集资金 | 2023 | 年度存放与使用情况的专项报告 | 页码 1-5 | 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: 8号富华大厦A座9层 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public 9/F. Block A. Fu Hua Mansio No.8. Chaovangmen Beidai Dongcheng District. Beijin 86(010)6554 7190 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2024BJAA4B0061 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们对后附的东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技公司)关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告) 执行了鉴证工作。 东风科技公司管理层的责任是按照上海证券 ...

作为东风电子科技股份有限公司（以下简称"东风科技"或"公司"或"上市公 司"）配股的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） 严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等法律法规的要求，对东风科技履行了持续督导义务，对东风科技收购苏州东风精 冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的事项（以下简称"本次交易"）进行了 审慎核查，核查具体情况如下： 一、交易概述 为更好地顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化供货的发展趋势，公司于 2024 年 3 月 27 日召开了独立董事专门会议，2024 年 3 月 28 日召开了第八届董事会 第六次会议和第八届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州东风 精冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 14,255.11 万元价格向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称"零部件集团"）现金收 购标的股权。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案无需提交公司股东大会 审议。 本次交易是上市公司完善 ...

东风电子科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） 东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告 东风电子科技股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与东风汽车零部件（集团）有限公司签 订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，编制了公司发行股份购 买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。本公司保证资产减值测试报告的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本公司发行股份购买资产情况 本公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七 次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的 议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司 ...

东风电子科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 计委员会（以下简称"审计委员会"）本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认 真履行职责，现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司于 2023 年 5 月 31 日召开第八届董事会 2023 年第五次临时会议，根据 工作需要，将公司第八届董事会审计委员会委员蔡士龙先生调整为许海东先生。 截至本报告出具日，公司第八届董事会审计委员会由 3 名成员组成，分别为 独立董事徐凤菊女士、许海东先生、王帅先生，其中主任委员由会计专业人士徐 凤菊女士担任。审计委员会成员基本信息情况详见公司在上海证券交易所网站披 露的《2023 年年度报告》。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 6 次会议，具体审议情况如下： | 序 号 | 会议届次 | 召开日期 | | 审议事项 | | | --- | ...

中信证券股份有限公司 关于东风电子科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为东风 电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"东风科技"） 配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对东风科技使用闲置募集资金进 行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 | | 明细 | 金额（元） | | --- | --- | --- | | 2023 | 年度配股募集资金净流入额 | 1,251,091,688.67 | | 加：2023 | 年度利息收入减除手续费 | 10,452,136.78 | | 减：日常开支 | | 18,157,106.41 | | 偿还银行借款 | | 150,000,000.00 ...

东风电子科技股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第一条 为规范东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事务所 行为，确保公司聘用合格的会计师事务所，促使公司财务信息披露质量的提升， 根据《公司章程》及相关法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计 师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会 审议，并由股东大会决定。 第四条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他 能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官 网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体 评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件 的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本办法执行。 第三条 不得以不合理的条 ...

东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告的审核报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | — | 资产减值测试报告的审核报告 | 1-2 | | — | 资产减值测试报告 | 1-6 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: 8号富华大厦A座9层 东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告的审核报告 XYZH/2024BJAA4B0063 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技公司）管理 层编制的《东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值 测试报告》(以下简称减值测试报告)进行了专项审核。 -- 、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供东风科技公司披露发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值情 况时使用,不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任 东风科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的有关规定以及与东风汽车零部件(集团)有限公司 ...