| | | | 一、关于评估方法和评估结论……………………………………第 | 1—18 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的公司客户与销售模式………………………………第 | 18—42 | 页 | | 三、关于标的公司收入和经营业绩波动…………………………第 | 42—57 | 页 | | 四、关于标的公司采购、成本和毛利率…………………………第 | 57—95 | 页 | | 五、关于标的公司流动资产……………………………………第 | 95—113 | 页 | | 六、关于其他问题………………………………………………第 | 113—125 | 页 | 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕16 号 上海证券交易所： 由中国国际金融股份有限公司转来的《关于东睦新材料集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕73 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审 核问询函所提及的东睦新材料集团股份有限公司（以 ...

关于 上海证券交易所 中国国际金融股份有限公司 《关于东睦新材料集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二六年一月 请公司披露：（1）上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具 体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变 化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合； （2）结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具 体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相 较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例 情况，并分析是否符合重组交易惯例；（3）结合交易对方的投资成本、投资时 点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异 化定价的合理性；（4）上市公司 2020 年收购标的公司时约定的股东特殊权利、 分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价 过程是否与前述条款相关；2020 年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披 露的重要或特殊安排。 上海证券 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二六年一月 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"）接受 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"东睦股份"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本 次交易认真履行尽职 ...

上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 声明事项 3 | | | --- | --- | --- | | | 正 文 5 | | | 一、 | 《审核问询函》一、关于问询问题 | 1.关于交易目的和交易方案 5 | | 二、 | 《审核问询函》一、关于问询问题 | 2.关于交易对方 24 | | 三、 | 《审核问询函》一、关于问询问题 | 10.关于其他问题 45 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"东睦股份"）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《 ...

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-003 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁 波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有 限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025年9月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"） 出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕73号）（以下简称《审核问询函》），并于2025年11月13日在上 交所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函的回复》及其他相关文件。 鉴于本次交易加期评估基准日更新至2025年6月30日，并补充了基准 日至2025年10月31日的审阅报告，同时根据上交所的进一步审 ...

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 | | | | | 伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、 | | | | | 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业 | | | | | 管理合伙企业（有限合伙） | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 35 | 名（含 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二六年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别及连带的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈 ...

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-004 鉴于本次交易尚在审核过程中，为再次验证本次交易价格的合理性和 公允性，公司聘请坤元资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日 1 证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-004 对上海富驰高科技股份有限公司100%股权进行了加期评估。公司根据加期 资产评估报告，对重组报告书做了相应修订并补充了加期评估相关内容， 并于2025年12月20日披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 等文件。 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 ...

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 | | | | | 伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、 | | | | | 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业 | | | | | 管理合伙企业（有限合伙） | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 名）特定投资者 | 名（含 | 35 | 独立财务顾问 二〇二六年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造 成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信 息涉 ...

Core Viewpoint - Dongmu Co., Ltd. has shown a mixed performance in stock price and financial metrics, with a notable increase in revenue and net profit year-on-year, indicating potential growth opportunities in the powder metallurgy sector [1][2]. Financial Performance - As of September 30, 2025, Dongmu Co., Ltd. achieved a revenue of 4.417 billion yuan, representing a year-on-year growth of 22.32% [2]. - The net profit attributable to shareholders for the same period was 415 million yuan, reflecting a significant year-on-year increase of 50.10% [2]. - Cumulative cash dividends since the company's A-share listing amount to 1.56 billion yuan, with 370 million yuan distributed over the past three years [3]. Stock Market Activity - On January 8, 2025, Dongmu's stock price decreased by 2.02%, trading at 31.04 yuan per share, with a total market capitalization of 19.598 billion yuan [1]. - The stock has seen a year-to-date increase of 1.60%, a 5-day increase of 0.62%, a 20-day increase of 6.37%, and a 60-day decrease of 3.15% [1]. - The net outflow of main funds was 17.079 million yuan, with significant buying and selling activity from large orders [1]. Shareholder Information - As of September 30, 2025, the number of shareholders increased to 57,000, a rise of 56.29%, while the average circulating shares per person decreased by 36.02% to 10,812 shares [2]. - Among the top ten circulating shareholders, Hong Kong Central Clearing Limited holds 31.2923 million shares, an increase of 3.6932 million shares from the previous period [3].

Core Viewpoint - A total of 13 A-shares are undergoing equity registration today, with significant dividend distributions announced by several companies [1] Group 1: Dividend Distribution - Huari Precision, Enwei Pharmaceutical, and Mould Technology are offering the highest dividends, with payouts of 6.00 yuan, 3.50 yuan, and 3.27 yuan per 10 shares respectively [1] - Five additional companies have proposed dividend distributions, with Dongmu Co., Fuan Energy, and Anfu Technology planning to distribute 3.0 yuan, 2.5 yuan, and 1.2 yuan per 10 shares respectively [1]