东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付现金 的方式购买上海富驰高科技股份有限公司(以下简称"上海富驰")34.75%股权(以 下简称"标的资产"）,并募集配套资金(以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为: 1、本次交易购买的标的资产为上海富驰34.75%股权,不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在 《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)》中详细披露,并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 特此说明。 东睦新材料集团股份有 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部权益,除钟伟所持标的资产需于限 售解除后完成交割外，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易有利于继续保持公司资 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付 现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司(以下简称"标的公司")34.75% 股权,并募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 公司董事会就本次交易所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明: 一、评估机构的独立性 坤元资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构,具有法定资格, 评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之 外,不存在其他关联关系,也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或 冲突,评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对 ...

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 | | | | 伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、 | | | | 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业 | | | | 管理合伙企业（有限合伙） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 35 名）特定投资者 | 名（含 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报 告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 ...

公司董事会经审慎判断,本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一 一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体( 即本次交易相关主体),不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形,且最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 综上,公司董事会认为,本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 第十二条情形的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集配套 资金(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司监管指引第7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条的规定,公司董事会就本次交易相关主体是否存在不 得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下: 东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 --上市公司重大资产重组相 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付 现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权(以下简称"标的资产 "）,并募集配套资金(以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法 》")第十一条、第四十三条、第四十四条规定,公司董事会对本次交易进 行了审慎判断,公司董事会认为: 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定; 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件; 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为 基础协商确定,资产定价依据公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形; 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相 关债权债务处理合法; 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产 为现金或者无具体 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付现金 的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称"上海富驰"、"标的公司"） 34.75%股权（以下简称"标的资产"）,并募集配套资金(以下简称"本次交易"）。 2025年2月18日,公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业签订了《东睦新材料 集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有 限公司之股份转让协议》,公司以人民币675.00万元受让石河子市百川股权投资有限 合伙企业持有的上海富驰0.50%的股份。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元 转让价款,上海富驰已出具了最新的股东名册,上述交易事项已全部完成。上述交易 事项中上海富驰为本次交易标的公司,因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时, 上述交易纳入累计计算的范围。 除上述外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内不存在购 买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。 特此说明。 系睦新材料集团股份有 根据《上市公司重大资产重 ...

东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案) | 重组报告书 | 重组预案(修订 | | | --- | --- | --- | | 章节 | 稿)章节内容 | 与重组预案(修订稿)主要差异情况说明 | | | | 增加相关证券服务机构及人员声明、更新上市公 | | 交易各方声明 | 交易各方声明 | 司声明、交易对方声明 | | 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容增加并更新了部分释义 | | | | 1、根据格式准则要求,对重组方案概况的列示形 | | | | 式进行了调整;2、根据评估结果,补充更新标的 | | | | 公司的交易价格的具体金额;3、对本次重组支付 | | | | 方式进行了调整:4、更新本次交易募集配套资金 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 的具体金额和用途;5、更新本次重组对上市公司 | | | | 的影响;6、更新本次交易中对中小投资者权益保 | | | | 护的安排;7、本次交易的决策过程和尚需履行的 | | | | 程序:8、新增本次重组摊薄即期回报情况及填补 | | | | 措施、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...

1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范 性法律文件的要求,遵循《东睦新材料集团股份有限公司章程》及内部管理 制度的规定,就本次交易采取了充分必要的保护措施,制定了严格有效的保 密制度,严格控制参与本次交易人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理,按照《上市公司监管指引第5号 -- 上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情 人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程, 制作交易进程备忘录。 东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份 及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集 配套资金(以下简称"本次交易")。 在本次交易筹划过程中,为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损 害投资者利益,公司就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度,具 体如下: 要求,采取了严格的保密措施及保密制度,限定了 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集配套 资金(以下简称"本次交易"）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内,均 采取了必要且充分的保密措施,并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及相关过程，进 行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记,并将有关材料向上海 证券交易所进行报送。 3、2025年2月25日，公司发布了《东睦新材料集团股份有限公司关于筹划发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》(公告编号:2025-007 ),公司申请公司股票于2025年2月25日开市起停牌,停牌时间预计不超过10个交易 日。停牌期间,公司于2025年3月4日披露了《关于筹划发行 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施 的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"东睦股份""上市公司"或"公 司")拟通过发行股份及支付现金的方式购买子公司上海富驰高科技股份有限公 司34.75%股权,并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[20131110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等有关规定,为保障中小 投资者利益,东睦股份就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 观的分析,并提出填补回报的措施具体如下: 一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,本次 交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示: 单位:万元 | 项目 | 2024 年度 | | | | --- | --- | --- | --- | | ...