湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 鄂瑞天律非诉字 [2025] 第 0257 号 致:武汉三镇实业控股股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所(以下简称"本所")受武汉三镇实业控股股份有 限公司(以下简称:公司)委托,指派见证律师出席武汉三镇实业控股股份有限 公司 2025年第一次临时股东会(以下简称:本次股东会),对本次股东会的合 法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)《中 华人民共和国证券法》(以下简称:《证券法》)《上市公司股东大会规则》以 及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)等有关 法律、法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证,即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所 必需的材料,公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真 实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等与原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东会的 ...

Core Views - The article highlights significant economic and financial developments in China, including monetary policy adjustments, the establishment of investment funds, and regulatory measures to protect investors [4][5][6][7]. Group 1: Monetary Policy and Economic Measures - The People's Bank of China plans to adjust the reserve requirement ratio and interest rates based on domestic and international economic conditions, indicating there is still room for lowering the reserve requirement ratio [4]. - A national venture capital guidance fund will be established to support the growth of innovative enterprises, combining the cultivation of new and traditional industries [5]. - The Ministry of Finance will implement two new loan interest subsidy policies to stimulate consumer spending, particularly in sectors closely related to daily life [9]. Group 2: Regulatory Actions - The China Securities Regulatory Commission emphasizes strict regulation to protect investors, focusing on serious violations such as financial fraud and market manipulation [6]. - The regulatory framework will be enhanced across all stages of the market, including information disclosure and corporate governance [6]. Group 3: Industry Developments - The launch of the first general-purpose AI intelligent agent product, Manus, by the Monica team marks a significant advancement in AI technology [10]. - The European Central Bank has lowered key interest rates, aligning with market expectations, which may influence global financial conditions [11]. Group 4: Company Announcements - Water Crystal Optoelectronics plans to acquire a 95.6% stake in Guangdong Aikesi for approximately 323.5 million yuan, aiming to enhance its AR/VR business [14]. - Wuhan Holdings intends to purchase 100% of Wuhan Municipal Institute, which will diversify its business and create new revenue streams [15]. - Macro Shenghuayuan's subsidiary is a candidate for multiple procurement projects from the State Grid, with a potential value of approximately 1.354 billion yuan [21].

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计不 构成重大资产重组；本次交易前 36 个月内，公司的控股股东及实际 控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，因此本次交 易不构成重组上市。 武汉三镇实业控股股份有限公司 第九届董事会独立董事专门会议 2025 年度第二次会议审核意见 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"武汉控 股"）第九届董事会独立董事专门会议 2025 年度第二次会议于 2025 年 3 月 3 日以现场会议方式召开，会议应到独立董事 4 名，实际出席 会议并表决的独立董事 4 名。会议的召开符合《上市公司独立董事管 理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第九届董事会 第三十七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案，并发表审核意见如下： 1、武汉控股拟以发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设 投资开发集团有限公司（以下简称"交易对方"）购买其持有的武 ...

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要 求的有关文件。 4、2025 年 3 月 6 日，公司与武汉市城投集团签署了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产框架协议》。 5、2025 年 3 月 6 日，公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第 十九次会议审议通过了《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议 案，公司独立董事专门会议对有关事项进行了审议。 现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有 效性进行说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易的相关方就本次交易方案进行磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情 人。编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并将有关材 料报送上海证券交易所。同时多次督促、提示内幕信息知情人应当严格遵守保密 制度，履行保密义务。 ...

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 四、为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交 易所申请，公司股票自 2025 年 2 月 21 日起停牌。 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及现 金支付方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称"交易对方"） 持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度进行 说明如下： 一、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨起，严格按照《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制 内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知 情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材 料报送上海证券交易所。 二、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内 ...

经公司董事会审慎判断后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 说明 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计 研究院有限责任公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级 ...

二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确 定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资 产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中 国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。 三、本次交易不构成重组上市 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称"交易对方"或 "武汉市城投集团"）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称 "标的公司"）100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"重组管理办法"）等相关法律、法规 及规范性文件的规定并经审慎判断，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重 组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方武汉市城投集团，为公司的控股股东的母公司，标的公 司为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称"武汉市城投 集团"）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司 100%股权，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 现公司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行说明如下： 一、本次交易的标的资产为武汉市政工程设计研究院有限责任公司 100%股 权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次交易尚需履行的决策及审批程序已在《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次 交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 二、本次交易的交易对方武汉市城投集团合法拥有标的资产的完整权利，标 的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合 法存续的情形。 三、本次交易有利于 ...

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设 计研究院有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，经比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易 相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况，最近 36 个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2025 年 3 月 6 日 综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 ...

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计 研究院有限责任公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之签章页） 武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2025 年 3 月 6 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具之日，公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生 ...