关于返利网数字科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况 专项审核报告 上会师报字(2024)第 6479 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会会计师 李 务所（特殊善通合伙） ai Econtified Public Accountants (Special General Partnership) 关于返利网数字科技股份有限公司 童大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 上会师报字(2024)第 6479 号 返利网数字科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的返利网数字科技股份有限公司(以下简称"返利科技" 或"贵公司"）2023 年度的《关于上海中彦信息科技有限公司 2023 年度重大资产重 组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制《关于上海中彦信 息科技有限公司 2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》,并其保证其真 实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司管理层的责任。我们的责 任是在执行审核工作的基础上,对《关于上海中彦信 ...

返利网数字科技股份有限公司 综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年至 2023 年度中彦科技 业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业 绩承诺实现详情如下： 关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试的说明 2024 年 4 月 25 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"本公司"） 召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》。现 将有关情况说明如下： 一、重大资产重组情况 经中国证券监督管理委员会核准，公司依据第七届董事会第十二次会议、 第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议决议， 于 2021 年实施重大资产重组，以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向 14 家交易对手方购买其所持有的上海中彦信息科技有限公司（以下简称"中彦 科技"）100%股份。截至 2021 年 3 月 19 日，公司已完成了重大资产重组置入、 置出资产的交割工作，并完成向交易对手方发行相关股份的事项。2022 年 8 月， 公司向 14 家交易对手方支付重大资产重组 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 2024 年 4 月 25 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2023 年度述职报告 本人现任上海财经大学副教授、博士生导师，研究领域为中国资 本市场中的会计和财务问题、管理会计，研究成果发表在《管理世界》 《中国会计与财务研究》《会计研究》等国内会计与财务学权威期刊。 本人拥有财务、会计专业资质及能力，在从事的专业领域积累了比较 丰富的经验，担任返利科技第九届董事会审计委员会主任委员。 本人历任四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有限 公司财务人员，并于 2006 年加入上海财经大学担任教职至今。本人 曾担任福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事、安徽铜峰电子 股份有限公司独立董事、上海康达化工新材料集团股份有限公司独立 董事、上海市天宸股份有限公司独立董事、上海爱旭新能源股份有限 公司（原上海新梅置业股份有限公司）独立董事、上海韦尔半导体股 份有限公司独立董事。 截至 2023 年末，本人兼任华道数据股份有限公司（非上市公司） 独立董事、安徽开润股份有限公司独立董事、上海宏力达信息技术股 份有限公司独立董事、翌圣生 ...

返利网数字科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 上会师报字(2024)第 6336 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 令计师 李今所（特殊普通合伙） i Centified Public Accountants (Special Sleneral Partnership) 我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵循中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作对汇 总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核的过程中,我们实施了包括检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。 计师 事务所（转张善通合伙） blic Secountants (Sh 返利网数字科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 上会师报字(2024)第 6336 号 返利网数字科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-015 返利网数字科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及 相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024年 4月 25日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于变更注册 资本、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 （一）公司 2022 年年度股东大会审议情况 2023 年 5 月 19 日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现 2022 年业绩承 诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022 年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章 程>的议案》等相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币 1 元回购 14 家 业绩补偿义务方所持 129,236,823 股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公 司总股数计划由 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-014 返利网数字科技股份有限公司 关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺 实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科技"或"公司"）重大资 产重组标的 2023 年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信 息科技股份有限公司，以下简称"中彦科技"）2023 年度实现的合并报表口径下扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，业绩承诺完成 率是 29.04%。 重大资产重组 2023 年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023 年业绩承诺补偿义务总额为 945,948,355.95 元、应补偿股份总数为 182,263,652 股， 相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告"三、业绩补偿情 况及相关安排"相关内容。 公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿 ...

返利网数字科技股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6298 号 合计师 李今所（特殊普通合伙） i Eortified Public Accountants (Special General Partnership) 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6298 号 返利网数字科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了返利网数字科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）2023年 12月 31 日的财 务报表内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会 的责任。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-019 返利网数字科技股份有限公司 关于董事会换届暨提名第十届董事会董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《公司法》《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》等有关规定， 结合公司实际情况，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举 暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名 公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，现将 具体内容公告如下： 一、 董事会换届事项及董事会人数调整事项 四、 其他说明 公司第十届董事会拟由 4 名非独立董事和 3 名独立董事组成，上述董事候选人 数符合《公司法》的规定，其中独立董事人数的比例没有低于董事会人员的三分之 一，公司董事会换届选举的相关事项尚需提交公司股东大会审议。 为确保董事会的正常运作，在公司第十届董事会董事完成选举并正式就任前， 第九届董事 ...

关于提名独立董事候选人（宋晓满）的声明 提名人返利网数字科技股份有限公司董事会，现提名宋晓满 为返利网数字科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意 出任返利网数字科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与返利网数字科技股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-013 返利网数字科技股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 24 日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第十二次会议（年度监事 会）通知、补充通知及会议资料，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式在 公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决 议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有 效。 二、监事会审议情况 （一） 审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》 此项议案表决情况为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。 此项议案表决情况为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 该议案尚需提交至公司股东大会审议 ...