返利网数字科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）治理结构 建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》（以下称"《独董管理办法》"）以及《返利网数字科技股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、行政法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利 益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在 3 ...

返利网数字科技股份有限公司 股东大会议事规则 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （经 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范返利网数字科技股份有限公司（以下称"本公司"或"公 司"）股东大会的议事方式和决策程序，促使股东和股东大会有效地履行其职责， 提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》以及其 他有关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称"法律法规"）及《返利网 数字科技股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，并结合本公司的实 际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 ...

返利网数字科技股份有限公司 关于变更独立财务顾问主办人的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 16 日收到华 泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）发来的《关于变更独立财 务顾问主办人的函》（以下简称"通知函"）。华泰联合证券作为公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买上海中彦信息科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨 关联交易项目（以下简称"重大资产重组项目"）的独立财务顾问，委派田来先生 及张信先生担任公司重大资产重组项目的独立财务顾问主办人。公司重大资产重组 项目已获得中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，持续督导的期间为 2021 年 2 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日。 根据华泰联合证券的通知函，田来先生因个人工作变动原因已从华泰联合证券 离职，亦不再担任公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人。为 保证公司重大资产重组项目持续督导后续工作有序进行，华泰联合证券继续委派张 信先生、委派高凡 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-043 返利网数字科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年1月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号四楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； ...

返利网数字科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 1 月 18 日 返利网数字科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2024 年 1 月 18 日（星期四）14 时 30 分。 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为 2024 年 1 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 18 日 9:15-15:00。 现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。 召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。 主持人：董事长葛永昌先生。 参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高 级管理人员、见证律师与其他相关人员。 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人宣布会议有关事项： 1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律 师与其他相关人员。 2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。 3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-042 返利网数字科技股份有限公司 关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 11 月 17 日，公司总经理办公会经审议，同意公司以财务投资人身份参 与设立珠海青稞浦江基金，基金规模为 1 亿元人民币，其中公司认缴出资人民币 4,900 万元，首期出资额为不超过 3,900 万元人民币，具体份额占比以最终实际投资 比例为准。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 21 日在指定信息披露媒体披露的《关 于对外投资暨参与私募股权投资基金的公告》（公告编号：2023-034）。 （二）有限合伙企业设立及出资情况 截至 2023 年 12 月 19 日，珠海青稞浦江基金工商登记手续已完成并取得了广东 省横琴粤澳深度合作区商事服务局颁发的《营业执照》，全体合伙人已按照执行事 务合伙人的通知缴足对基金的首期出资。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 19 日在 指定信息披露媒体披露的《关于对外投资暨参与设立私募 ...

返利网数字科技股份有限公司 章 程 2023 年 12 月修订 （待公司股东大会审议） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 1 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 2 | | 第三节 | | 股份转让 | 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 | | 股东 | 4 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 6 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 7 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 8 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 10 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 12 | | 第五章 | 董事会 | | 15 | | 第一节 | | 董事 | 15 | | 第二节 | | 董事会 | 17 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 20 | | 第七章 | 监事会 | | 21 | | 第一节 | | 监事 | 21 | | 第二节 | | ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为完善返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）治理结构 建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》（以下称"《独董管理办法》"）以及《返利网数字科技股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职 条件： （一）根据法律法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司董事 的资格； （二）具有本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、行政法规、监管规定、《公司章程》的要求，认 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-038 返利网数字科技股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 经公司董事会审计委员会全体成员同意，公司董事会审议通过，同意续聘上会 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构， 并提请股东大会审议并授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构 协商确定审计费用。 该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023- 039）。 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 17 日、 2023 年 12 月 20 日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十四次会议通知 及补充通知，会议于 2023 年 12 月 21 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。 会议应到董事 9 人 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-040 返利网数字科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 21 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第九届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及其他相关制度的 议案，具体情况如下： 一、《公司章程》及相关制度修订情况 1.《公司章程》修订情况 根据上位法修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相 关的修订，具体情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十八条 第 一 款 至 第 二 款 … … | | | （略） | 第二十八条 第一款至第二款……（略） | | 中国证监会、证券交易所等规定（删 | 中国证监会、证券交易所等对公司股东、 | | 除）对公司股东、董事、监事及高级管理人员 | 董事、监事及高级管理人员交易本公司证券另 | | | 有规定的，从其规定。 | | 交易本公司证券另有规定 ...