返利网数字科技股份有限公司董事长及总经理 1.2023 年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及 习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高 ，导购行业整体承 压，导致 2023 年中彦科技导购业务发展未及预期。 对上海中彦信息科技有限公司未能实现 2023 年度业绩承诺的 致歉声明 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（以下简称"《专项审核报告》"）， 上海中彦信息科技有限公司（以下简称"中彦科技"）2023 年度实现的合并报表口 径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，业绩承 诺完成率为 29.04%，未实现承诺业绩数为 17,705.09 万元。 未实现承诺业绩的原因： 基于以上因素影响，中彦科技 2023 年度业绩承诺未能实现。本人作为公司董 事长及总经理，对中彦科技未能实现 2023 年度业绩承诺、2023 年扣非净利润未达 到当年承诺扣非净利润的 80%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。公司将督促 业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-017 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 返利网数字科技股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告 根据重大资产重组标的 2023 年业绩实现情况，依据有关业绩承诺补偿方案， 公司将启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，预计导致公司总股本及 相关股东持股变动，本公司特提示如下： 一、公司股份信息变动基本情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2024）第 6479 号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称"中彦科 技"）2023 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润为 7,244.91 万元，其 2023 年度的业绩承诺完成率是 29.04%。 依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因 2023 年中彦科技未完成业 绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为 945,948,355.95 元 ...

关于提名独立董事候选人（孙益功）的声明 提名人 返利网数字科技股份有限公司董事会 ，现提名孙益 功为返利网数字科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同 意出任返利网数字科技股份有限公司第十届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具 备独立董事任职资格，与返利网数字科技股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独 ...

独立董事候选人声明 本人孙益功，已充分了解并同意由提名人 返利网数字科技 股份有限公司董事会 提名为返利网数字科技股份有限公司第十 届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任返利网数字科技股份有限 公司有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-014 返利网数字科技股份有限公司 关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺 实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科技"或"公司"）重大资 产重组标的 2023 年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信 息科技股份有限公司，以下简称"中彦科技"）2023 年度实现的合并报表口径下扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，业绩承诺完成 率是 29.04%。 重大资产重组 2023 年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023 年业绩承诺补偿义务总额为 945,948,355.95 元、应补偿股份总数为 182,263,652 股， 相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告"三、业绩补偿情 况及相关安排"相关内容。 公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿 ...

返利网数字科技股份有限公司 子公司股权激励管理制度 （2024 年 4 月制定） 第一条 为丰富完善返利网数字科技股份有限公司（以下简称"本公 司""母公司"）各项激励机制、考核机制，充分调动子公司高级管理人员、 中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和母公 司《公司章程》以及相关管理制度的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公 司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的 子公司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通 过后实施。 第四条 实施股权激励应遵循以下原则： （一）坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展； （二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，适度强化对个人激励力度； （三）坚持依法规范，遵守国家法律法规和子公司所在地法律法规； （四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。 第五条 为确保子公司员工股权激励的有序实施： （一）母公司总经理办公会对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审 批和 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-016 返利网数字科技股份有限公司 通知债权人公告 二、需债权人知晓的相关信息 由于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司减少注册资本，根据《公司法》等 相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公 告披露之日（含当日）起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿 债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债 权的有效性。债权人可采用现场、邮寄及传真的方式申报，具体方式如下： 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 通知债权人的理由 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海 中彦信息科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业 绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩 补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的 ...

返利网数字科技股份有限公司 章 程 2024 年 4 月修订 （待公司股东大会审议） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 1 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 2 | | 第三节 | | 股份转让 | 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 | | 股东 | 4 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 6 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 7 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 8 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 10 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 12 | | 第五章 | 董事会 | | 15 | | 第一节 | | 董事 | 15 | | 第二节 | | 董事会 | 17 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 20 | | 第七章 | 监事会 | | 21 | | 第一节 | | 监事 | 21 | | 第二节 | | ...

返利网数字科技股份有限公司 董事会审计委员会 三、总结评价 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事 会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上会所"）2023 年 年度审计工作履职情况履行了监督职责，情况如下： 一、资质审查情况 公司第九届董事会审计委员会对上会所及项目人员的专业资质、业务能力、投 资者保护能力、诚信状况、独立性、审计工作情况等进行了严格核查和评价，并认 为： 公司 2023 年度续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计 师事务所的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会所具备证券、 期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立 性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服 务。因此，我们同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度 审计机 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-015 返利网数字科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及 相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024年 4月 25日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于变更注册 资本、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 （一）公司 2022 年年度股东大会审议情况 2023 年 5 月 19 日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现 2022 年业绩承 诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022 年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章 程>的议案》等相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币 1 元回购 14 家 业绩补偿义务方所持 129,236,823 股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公 司总股数计划由 ...