2024 年第一次临时股东大会文件 股票简称：凌钢股份 股票代码：600231 二○ 二四年一月五日 凌源钢铁股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会文件 目 录 -1- 一、2024 年第一次临时股东大会会议议程································2 二、2024 年第一次临时股东大会会议提案 1. 关于修改《公司章程》部分条款的议案································3 2. 关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案·······10 3. 关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案········11 4. 关于修改《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案···12 5. 关于调整 2023 年度部分日常关联交易金额的议案····················16 凌源钢铁股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会文件 会议文件之一 凌源钢铁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024 年1 月 5 日 14 点 00 分 现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议 ...

凌源钢铁股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月 20 日经公司第九届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关 规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设 立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 1 / 5 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董 事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由委员会选举 产生或由董事会任命。 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责； 主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公 司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并 ...

凌源钢铁股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2023 年 12 月 20 日经公司第九届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）《股票上市规则》、《上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》等有关规定， 结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的 会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义 1 / 5 务， ...

凌源钢铁股份有限公司 对外捐赠管理办法 (2023 年 12 月 20 日经第九届董事会第四次会议审议修订) 第一章 总则 第一条 为进一步规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充 分维护股东利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义 务，有效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规和《凌源钢 铁股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其合 法财产赠予其他自然人、法人或相关机构，用于公益事业的行 为。 第三条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公 司。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不 得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权 要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿，要符合公益的目的，不 得将捐赠财产挪作他用。 第五条 公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公 益活动，促进所在地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对 外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除按照内部 议事规范审议决定并已经向社 ...

第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）投 资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公 司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关 系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： (一)合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息 1 / 8 凌源钢铁股份有限公司 投资者关系管理办法 （2023 年 12 月 20 日经公司第九届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总 则 披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、 行业规范和自律规则、公司内部规章制度， ...

凌源钢铁股份有限公司 内部审计管理规定 第一章 总则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称凌钢股 份）内部审计工作，发挥内部审计促进企业强化管理、改善运营、 防范风险、增加价值的职能作用，根据《中华人民共和国审计法》 《中华人民共和国证券法》《审计署关于内部审计工作的规定》 （审计署令第 11 号）等有关法律法规文件，结合凌钢股份实际， 制定本规定。 第二条 本规定所称"内部审计"，是指凌钢股份审计部（以 下简称审计部）依据国家有关法律法规和凌钢股份规定，应用系 统化、规范化的方法，按照审计全覆盖的要求，对本企业及所属 单位的财务收支、资产质量、生产经营绩效、内部控制与风险管 理、项目投资以及信息系统等各项经营管理活动的真实性、合法 性和效益性，实施独立、客观的监督、评价和建议，旨在增加企 业价值、改善企业运营和防范企业风险，促进企业完善治理、实 现目标。 第三条 本规定所称"审计全覆盖"是指审计部在一定周期 内对审计监督范围的所有管理、分配、使用企业资金、资产、资 源的部门和单位，以及企业领导人员经济责任履行情况进行全面 审计。 第四条 本规定适用于凌钢股份及直属单位、全资子公司、 控股子公司等（以 ...

凌源钢铁股份有限公司 套期保值业务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）境内套 期保值业务，有效防范和控制风险，根据《中华人民共和国期货和 衍生品法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号－交 易与关联交易》等法律，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本法所称套期保值，是指交易者为管理因其资产、负债 等价值变化产生的风险而达成与上述资产、负债等基本吻合的期货 交易和衍生品交易的活动。 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司 生产经营相关的产品、原材料等，且原则上应当控制期货和衍生品 在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值 的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的 经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的 风险因素而发生方向相反的变动。 公司套期保值业务采用对冲和实物交割两种方式。 第三条 从事套期保值业务，应遵循以下原则： （四）套期保值持仓时间应与公司生产经营计划期相匹配，持 仓时间一般不得超过 12 个月或现货合同规定的时间； （五）不得使用他人账户进行套期保值业务； （六）应具有与套期保 ...

第二条 监事会组成人员为公司的全体监事。公司监事依照 《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。 第三条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会指定一名监事兼任监事会办公室负责人，保管监事 会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员 协助其处理监事会日常事务。 第二章 监事会的职权 1 / 10 第四条 监事会依法行使下列职权： 凌源钢铁股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公 司"）监事会的议事和决策行为，促使监事和监事会有效地履行 监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等相 关法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的 其他 ...

凌源钢铁股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）关 联交易行为，维护公司股东和债权人的合法利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》 《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规相关规 定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 办法适用于公司及所属全资子公司（以下简称各单 位）；全资子公司执行本办法应履行内部审批程序。 第二章 关联关系和关联人 第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关 联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利 益关系。关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1 / 23 (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外 ...

第一条 为了进一步完善公司治理结构,规范公司运作,充分 发挥独立董事作用，促进公司独立董事尽责履职，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制 定本制度。 凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法 （2023 年 12 月 20 日经公司第九届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 ...