北京万通新发展集团股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 （二）评估假设前提的合理性 天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行 评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。 （三）评估方法与评估目的的相关性 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"万 通发展"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，万通 发展预计将成为索尔思光电的控股股东。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，作为上市公司的独 ...

中国银河证券股份有限公司关于本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"万通发展"）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独 立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独 立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意 见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-051 北京万通新发展集团股份有限公司 第九届董事会第七次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "万通发展"）于 2024 年 6 月 23 日以现场的方式召开第九届董事会第七次临时 会议，会议通知于 2024 年 6 月 13 日以电子邮件的形式发出。 （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 本次会议由董事长王忆会先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。 会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会 对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文 件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。 本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 ...

中国银河证券股份有限公司 关于北京万通新发展集团股份有限公司 本次重组不构成重组上市的核查意见 一、交易方案概述 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"万通发展"）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核 查并发表如下意见： 二、构成重组上市的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制 权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司 发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行 相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资 ...

北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"）。 2024年6月24日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具之日，公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内， 不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，因此在计算本次交易是否构 成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。 特此说明。 北京万通新发展集团股份有限公司 董事会 ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"万通发展"）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的 有关规定，中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交 易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下： | 项目 | 年度 2023 | | 年度 2022 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | | 归属于母公司股东净 ...

北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合 理。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值 参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估 方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估结果的公允性 在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、 公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际 ...

北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 北京万通新发展集团股份有限公司 董事会 2024年6月24日 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重 大资产重组。根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董 事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认 真审核，特此说明如下： 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本 次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司董 事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任 ...

上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买项目涉及房地产业务 之 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二四年六月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 境内现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 上海泽昌律师事务所 关于北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买项目涉及房地产业务 之专项核查意见 编号：泽昌证字 2024-03-01-02 致：北京万通新发展集团股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受北京万通新发展集团股份 有限公司（以下简称"万通发展"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为专项法律顾 问，就万通发展本次重大资产购买事宜出具本核查意见。根据《国务院关于坚决遏制 部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"国发[2010]10 号文"）和《国务院办公厅 关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称"国办发[2013]17 号文"）等国 务院房地产调控政策的相关规定 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 上市地点：上海证券交易所 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 事项 | 交易对手 | | --- | --- | | 重大资产购买 | Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海 | | | 修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) | | | Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限 | | | 合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited | | | Partnership、PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业 | | | 管理咨询合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Sunny Faith | | | Holdings Limited、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 北京万通新发展集团股份有限公司 重大 ...