证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2024-050 云南景谷林业股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 7 月 25 日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）第八 届董事会 2024 年第四次临时会议及第八届监事会 2024 年第二次临时会议审议 通过了包括《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议 案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议 案》在内的修订相关公司内部规章制度的议案，现将相关制度修订情况公告如 下： 一、修订原因及依据 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和 规范性文件的最新规定，并结合公司实际，对《公司章程》及《股东会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度的相应条款进 ...

第一条 为了强化云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，确保董事会对经理层的有效监督，提高治理水平,规范公司董事会审计 委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、《公司章 程》及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作，对董事会负责。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 审计委员会的人员组成和任期 第四条 审计委员会成员由董事会从不在公司担任高级管理人员的董事中任 免，不受其他部门干涉。审计委员会成员由 ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 关联交易管理制度 二○二四年七月 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称"《上市规则》")和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交 易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—公告格式》等 法律法规和规范性文件、《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。本制 度适用于公司、公司控股子公司及控制的其他主体。 第三条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接控 ...

云南景谷林业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规 范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，向董 事会报告工作，对董事会负责。主要负责制定公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与架构或向董事会提供建议；负责制定公司董事及高管 人员的考核标准并进行考核或向董事会提供建议。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董 事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书及董事会认定的其他高管人员。 第二章 人员组成和任期 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 二名。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会 ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财 务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称"《选聘办法》"）以及《云南 景谷林业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求聘 任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选 聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审核同意，再经董事会、股东会审议，不得在董事会、股东会审 议决定前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告及内部控制审计报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股 ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息 内部报告工作，确保公司内部重大信息迅速并及时地报告、归集和管理，提高公 司的决策力、执行力和风险防范控制力，确保公司及时、真实、准确、完整地获 取信息并履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等有关 法律、法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《云南景谷林业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信 息披露管理制度》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第三条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司经 营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件 时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息 通过董事会秘书向董事会报告。 第四条 本制度所称的"信息报告义务人"包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员（ ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 股东会议事规则 二○二四年七月 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》（2022 年修订）、《上市公司治理准则》及《云南景谷林业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 二〇二四年七月 独立董事管理制度 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 独立董事管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法 律、行政法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定， ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司 重大经营决策的正确性、合理性，规范公司高级管理人员的行为，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，诚信和勤勉的履行职务。 第二章 高级管理人员组成、聘任和解聘 第三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，可以设常务副总经理 1 名，财务负责人（财务总监）1 名，由董事会聘任或解聘。总经理、董事会 秘书由董事长提请董事会决定聘任或者解聘。财务负责人（财务总监）、副 总经理等高级管理人员由总经理提请董事会聘任或者解聘。 第四条 本细则对第三条 涉及的高级管理人员均具有约束力。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公 司章程》、本细则的 ...

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四节 | 股权激励 7 | | 第四章 | 股东和股东会 11 | | 第一节 | 股东 11 | | 第二节 | 股东会的一般规定 14 | | 第三节 | 股东会的召集 16 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东会的召开 19 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | --- | --- | | 第二节 | 利润分配 38 | | 第三节 | 内部审计 41 | | 第四节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第九章 | 通知和公告 ...