华创证券有限责任公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业 化龙头企业"以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业"等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升 级的产业 标的公司的主营业务为人造板的生产销售，主要原材料木质原料采购自林区 三剩物和次小薪材。标的公司的相关业务属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类的"一、农林牧渔"之"7、木、竹、草（包括秸秆、芦苇） 人造板及其复合材料技术开发及应用，木竹结构建筑和木（竹）质材料环保加工、 循环节约利用、能源化技术开发与应用，次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工、 产品开发及能源化"，不属于限制类和禁止类产业。 1 经核查，本独立 ...

北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d . 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及 唐县汇银木业有限公司 51%股权价值 资产评估报告 北京亚超评报字（2025）第 A232 号 (共 2 册，第 1 册) 二零二五年十一月十四日 公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202 邮编：100036 电话：（010）51716863 | 资产评估报告声明 1 | | | | --- | --- | --- | | 资产评估报告摘要 3 | | | | 资产评估报告正文 | | 17 | | 一、 17 | 绪言 | | | 二、 被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 | 委托人、 | | | 17 | | | | 三、 29 | 评估目的 | | | 四、 | 评估对象和评估范围 | 30 | | 五、 50 | 价值类型 | | | 六、 | 评估基准日 | 50 | | 七 ...

华创证券有限责任公司 关于本次交易信息发布前 上市公司股票价格波动情况之核查意见 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"景谷林业"或"上市公司"）拟以 现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称 "汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资 产重组"）。本次交易完成后，公司不再持有汇银木业的股权。本次交易构成重大 资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。华创证券有限责任 公司（以下简称"本独立财务顾问"）为景谷林业本次重大资产重组的独立财务顾 问。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》的 相关规定，本独立财务顾问就本次交易首次公告日前 20 个交易日上市公司股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 上市公司于 2025 年 8 月 16 日披露《关于筹划出售资产涉及重大资产重组的 提示性公告》（公告编号：2025-066）。上市公司股票在本次重组信息公告前 20 个交易日（即 2025 年 7 月 18 日收盘至 2025 年 8 月 15 日收盘）相对大盘、行业 板块涨跌幅情况如下表所示： 跌幅分 ...

云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷林业"） 拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下 简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本 次重大资产重组"）。华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作 为上市公司本次重组的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，本独立财务顾 问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查 情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024 年经审计的财务报表、2025 年 1-7 月未经审计的合并报 表、上市公司经审阅的备考合并财务报表（众环阅字（2025）1600004 号），本 次交易完成前后，上市公司基本每股收益等指标的对比如下： 单位 ...

北京亚超资产评估有限公司 关于云南景谷林业股份有限公司本次重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 云南景谷林业股份有限公司拟出售其所持有唐县汇银木业有限公司(以下简 称"汇银木业")51%股权项目(以下简称"本次重大资产重组")。针对本次 重大资产重组,本公司对拟置出资产的评估作价情况,相关评估方法、评估假设、 评估参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序 等事项实施专项核查: 一、本次拟置出资产的评估情况和作价情况 评估机构北京亚超资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则要 求,按照必要的评估程序,以2025年7月31日为评估基准目,采用资产基础法对 拟置出资产进行评估,评估结果作为拟置出资产的评估值。 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让 股权涉及唐县汇银木业有限公司51%股权价值项目资产评估报告》(亚超评报字 [2025]第A232号),本次评估结果如下:经采用资产基础法,唐县汇银木业有限 公司在评估基准日2025年7月31日的净资产账面值1,900.61万元,评估值3,930.69 万元， 评估增值2,030.08 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年十一月 | 释 义 . | | --- | | 一、本次交易的方案… | | 二、本次重组各方的主体资格 . | | 三、本次交易的批准和授权 . | | 四、本次交易的相关协议………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………16 | | 五、标的资产 . | | 六、关联交易及同业竞争 | | 七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置 . | | 八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………45 | | 九、本次交易的实质条件 … | | 十、本次交易的证券服务机构及其资格 …………………… ...

华创证券有限责任公司 关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组前业绩 异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷 林业"）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限 公司（以下简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本 次交易"或"本次重大资产重组"）。华创证券有限责任公司（以下简称"华 创证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问。 独立财务顾问根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之"1-11 上市公司 重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"进行了专项核查，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和 对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《云南景谷林业 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查 情况与意见如下： 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据景谷林业在上交所网站披露的定期报告及相关公告， ...

华创证券有限责任公司 关于云南景谷林业股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 4、上市公司已提示内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披露 前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 票。 1 二、独立财务顾问核查意见 华创证券作为本次交易的独立财务顾问，认为： 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷林 业"）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司 （以下简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾 问"）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就对上市公司内幕信息知情人登 记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息 知情人登记管理制度》等 ...

华创证券有限责任公司关于本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷林业"） 拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下 简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本 次重大资产重组"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下 意见： 1、公司本次交易标的资产为汇银木业 51%的股权，本次交易不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有 关审批事项，已在《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上 市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 第（一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司 重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形的 法律意见书 致：云南景谷林业股份有限公司 二〇二五年十一月 法律意见书 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受云南景谷林业股份有限公 司（以下简称"景谷林业"或"公司"）委托，担任景谷林业重大资产出售暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》，就景谷林业本次交易相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本 法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 ...