甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下 称"公司"）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章 和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考评委员会、审计委员会、 ...

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2023 年 12 月） 第一条 为进一步完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会 议；独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。如有 需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以 列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式 为记名投票表决。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一 ...

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 章 程 (2023 年 12 月修订) 目 录 第一章 总则 第一节 党组织的机构设置 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 1 2 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国 ...

1、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》（公告 编号：2023-042）、《公司章程》（2023 年 12 月修订）。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临 2023-041 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 九届董事会第三次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称"公司"）九届董事 会第三次临时会议于 2023 年 12 月 23 日以书面形式发出通知，于 2023 年 12 月 28 日以通讯方式召开，会议应表决董事 9 人，实际参与表决董 事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议 合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 本次会议审议并通过以下决议： 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、 ...

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范甘肃省敦煌种业集团股份股份有限公司（以下简 称"公司"）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立 董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 第六条 提名委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选 — 1 — 可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事，其 不再具备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所 规定的独立性或任职条件的，则自动失去委员资格，并根据本议事 规则规定补足委员人数。 独立董事因 ...

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 董事会薪酬与考评委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和 考评管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考评委员会，并制订本议 事规则。 第二条 薪酬与考评委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考评标准并进行考评；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考评委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 两名。薪酬与考评委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考评委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 第五条 薪酬与考评委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以 ...

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 董事会战略发展委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性， 增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本议事规则。 第二条 战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少一名独 立董事。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略发展委员会委员设主任委员（召集人）一名，由公 司董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致。委员任期届 满，可以连选连任。 期间如有委 ...

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2023-040 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际 控制人拟发生变更的进展公告 特此公告。 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会 2023年12月28日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(以下简称"公司"或"敦煌 种业")分别于2023年11月10日、11月17日、11月24日在《上海证券 报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《关 于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更 的提示性公告》（公告编号：临2023-037）和《关于控股股东股权无 偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公 告编号：临2023-038、临2023-039）。 根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》 （酒政函﹝2023﹞77号）及酒泉市人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称"酒泉市政府国资委"）《关于配合做好股权划转相 关工作的通知》《 ...

华龙证券股份有限公司 关于 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二三年十一月 1 声明 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《甘肃省敦煌种业集团股份有限公 司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 3 | 声明 2 | | --- | | 目录 4 | | 释义 6 | | 财务顾问核查意见 8 | | 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 8 | | 二、对信息披露义务人基本情况的核查 8 | | （一）对信息披露义务人基本情况的核查 8 | | （二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查 9 | | （三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查 10 | | （四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 10 | | （五）对信息披露义务人违法违规情况的核查 15 | | （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 15 | | （七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 | | 司已发行股份 5%情况的核查 16 | | （八） 对信息披露义务人持 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》 的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | | 释 义 2 | | --- | | 一、信息披露义务人的主体资格 4 | | 二、本次权益变动的目的及程序 13 | | 三、本次权益变动的方式及相关协议 16 | | 四、本次权益变动的资金来源 20 | | 五、信息披露义务人后续计划 20 | | 六、本次权益变动对上市公司的影响分析 22 | | 七、与上市公司之间的重大交易 26 | | 八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 27 | | 九、结论意见 27 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 | 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 | | --- | --- | --- | | 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | ...