国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定并 经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司董事会就本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 就本次交易，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》以及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完 整、合法、有效；公司就本次交易向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有 效。 特此说明。 国旅文化投资集团股份 ...

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十 四条第一款第（四）项规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司股东会作出购买或者出售 资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资 产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。现公司就本次交易的保密措施及保密制度说 明如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 一、在公告重组预案前的历次磋商中，公司与交易对方（即江西迈通健康饮 品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司）均 采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员 的登记； 2025 年 5 月 28 日 综上所述，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中 国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密 协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产 重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 二、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重 组信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息； 三、公司就本次重组，严格按照《上市公司监管指引第 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营 情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、 持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保 证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 二、本规划的制定原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。 三、未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划 （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优 先采取现金方式分配利润。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公 司实际情况提议进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划 为健全和完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）利润分 配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况 如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司 股票（证券简称：ST 联合，证券代码：600358.SH）自 2025 年 5 月 15 日起停牌。 公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格、上证指数（代码：000001.SH）、 可选消费（长江）指数（代码：000004.CJ）的累计涨跌幅情况如下： 本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨了 10.26%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨 5.12%，可选消费（长江）（000004.CJ） 累计上涨了 7.15%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格 在本次重大资产重组停牌前 20 个 ...

A 股证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地点：上海证券交易所 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | | 江西润田投资管理有限公司 | | | 南昌金开资本管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二五年五月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会 ...

第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交 易"），公司董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 一、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 2、公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十四条规定 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次重组所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》相 关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协 ...

不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条 公司董事会就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 048 国旅文化投资集团股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项, 本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 期间 | | | | 600358 | ST | 联合 | A 股 | 复牌 | 2025/5/15 | | 2025/5/28 | 2025/5/29 | 一、公司股票停牌情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"） ...