国旅文化投资集团股份有限公司 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营 情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、 持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保 证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 二、本规划的制定原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。 三、未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划 （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优 先采取现金方式分配利润。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公 司实际情况提议进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划 为健全和完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）利润分 配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股 ...

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十 四条第一款第（四）项规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司股东会作出购买或者出售 资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资 产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第 ...

特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易 预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成 上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司 将在重组报告书中予以详细分析和披露。 2019 年 1 月，公司控股股东变更为江西省旅游集团股份有限公司，实际控 制人变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称"江西省国资委"）。本次 交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更。本次交易自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已 满 36 个月，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。 规定的重组上市的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年 5 月 28 日 ...

2、本次拟购买资产的交易对方合法持有润田实业 100%股份，润田实业不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。江西迈通健康饮品开发有限公司（以下 简称"江西迈通"）持有的润田实业 51%股份存在尚未解除质押等限制转让情形， 南昌金开资本管理有限公司（以下简称"金开资本"）持有的润田实业 24.30% 股份存在尚未解除质押等限制转让情形，江西迈通、金开资本承诺将在本次重组 置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押等限制转让情形， 除前述情况外，交易对方合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或禁止转让 的情形；本次重组完成后，润田实业成为公司的全资子公司。 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重组"），公司董事会就本次重组 是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下： 1、本次标的资产为江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业"） ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司董事会就本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 就本次交易，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》以及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完 整、合法、有效；公司就本次交易向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有 效。 特此说明。 国旅文化投资集团股份 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。现公司就本次交易的保密措施及保密制度说 明如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 一、在公告重组预案前的历次磋商中，公司与交易对方（即江西迈通健康饮 品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司）均 采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员 的登记； 2025 年 5 月 28 日 综上所述，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中 国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密 协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产 重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 二、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重 组信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息； 三、公司就本次重组，严格按照《上市公司监管指引第 ...

A 股证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地点：上海证券交易所 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | | 江西润田投资管理有限公司 | | | 南昌金开资本管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二五年五月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 049 国旅文化投资集团股份有限公司 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 公司于 2025 年 5 月 28 日召开董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过了 《关于本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，具体内容详见公司刊登在上 海证券交易所网站的相关公告。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 股东大会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会 议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东 大会审议本次交易相关事项。 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年 5 月 29 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份，同时募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 047 国旅文化投资集团股份有限公司 监事会 2025 年第二次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会召开情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）监事 会2025年第二次临时会议通知于2025年5月24日以电话、邮件等方式发出，本次 会议于2025年5月28日上午9:00在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会 议室。以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监 事3名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事 会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，会议形成的 决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： （一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重组符合相关 法律、法规规定的议案》。本议 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 046 国旅文化投资集团股份有限公司 董事会 2025 年第六次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）董事 会2025年第六次临时会议通知于2025年5月23日以电话、邮件等方式发出，本次 会议于2025年5月28日上午9：30在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会 议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7 名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事何新 跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等 相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： （一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重组符合相 关法律、 ...