宁波韵升股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担 保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、 规范性文件及《宁波韵升股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其 他形式的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公 司）的担保，以及公司对参股子公司的担保。 公司或子公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经公司董事会 或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的 法律文件。 第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 公司 ...

宁波韵升股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司信息披露 管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波韵升股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： 1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； 2、由前 ...

宁波韵升股份有限公司 第二条 本细则对公司总经理（本公司又称总裁）的职责权限、主要管理职能 及工作内容进行明确规定。 第三条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定。 第二章 总经理任职资格与义务 第四条 公司设总经理一名。 第五条 公司总经理的人员变动应经董事会审议批准。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波韵升股份有限公 司章程》（以下称"公司章程"）的规定，制定本细则。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ...

（2025 年 8 月修订） 宁波韵升股份有限公司 第一章 总 则 董事会审计委员会实施细则 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监 事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。公司应当为董事会审计委员 会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由董事会任命 3 名董事会成员组成。其中，独立董事 不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为其中会计专业人士，全部委 员均应具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专 业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过 ...

宁波韵升股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"）的投资行为，降 低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及其下属全资子公司与控股子公司 （以下简称"各分支机构"）对外进行的投资行为。即公司与各分支机构为扩大 生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形 资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与 其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购 买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。 第三条 公司投资应遵循以下原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源， 促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章 投资决策及程序 第四条 公司股东会、董事会及总经理为对外投资的决策机构或决策者，各 自在其权限范围内，对公司与各分支机构 ...

宁波韵升股份有限公司 董事会议事规则（2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司治理准则》及《宁波韵升 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 （八）决定公司内部管理机构的设置； 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 ...

第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司和控股子公司、能 够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 宁波韵升股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、 业务规则及《宁波韵升股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当按照本制度、 上海证券交易所以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")相关规 则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和 ...

宁波韵升股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"）的治理机制， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、 部门规章以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定， 结合公司实际情况，制定本细则。 第二章 独立董事专门会议的组成与职权 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会 议对所议事项进行独立研讨，并且形成书面讨论意见。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公 室、董事会秘书等部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开、会议记录、存档等 工作。 第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立 董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会 ...

宁波韵升股份有限公司 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召 ...

宁波韵升股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强宁波韵升股份有限公司（以下称"公司"、"母公司"）对 子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进 公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波 韵升股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的 由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司包括： （一）全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为 100%。 （二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定 其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、 经营、决策产生重大影响的子公司。 第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下称"中国证 监会"）和上海证券交易所（以下称"上交所"）对公司规范运作和法人治理结 构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企 业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。 ...