浙商证券股份有限公司 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司本次交易前十二 个月内购买、出售资产说明之独立财务顾问核查意见 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒）拟以发行股份及 支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传 媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公 司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江 教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。浙商证券股份有限公司（以 下简称本独立财务顾问）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司最近十二个 月内购买、出售资产的情况进行了核查，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定"上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司 100%股权及江西高校出版社有限责任公司 51%股权（以下简称本 次交易）。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公司及江西高校出版社有限 责任公司将成为中文传媒的全资子公司。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组情形的说明 （三）本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重 大资产重组情形。 特此说明。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 根据本次交易作价及上市公司、标的公司经审计的 2022 年度财务数据计算： （一）本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上； （二）本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司 100%股权及江西高校出版社有限责任公司 51%股权（以下简称本 次交易）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组（2023 年修订）》的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会 经自查后说明如下： 上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，于 2023 年 12 月 21 日披露本次重组预案，预案披露前 20 个交易日（2023 年 11 月 20 日至 2023 年 12 月 15 日）内累计涨跌幅计算过程如下表所示： | 项目 | 中文传媒股票 | 上证综指 | 出版指数 | | --- | --- | --- | --- | | | （元/股） | | | | 证券代码 | 600373.SH | 000001.SH | 882463.WI | | 2023 年 11 月 20 日收盘价 | 13.11 | 3, ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明 鉴于中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买江西省出版传媒集团有限公司（以下简称交易对方）持有的 江西教育传媒集团有限公司 100%股权以及江西高校出版社有限责任公司 51%股 权（以下简称本次交易），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性进行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （七）2024 年 4 月 9 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地 出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集团有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议》《中文天地出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集 团有限公司之业绩承诺及补偿协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 ...

浙商证券股份有限公司 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司的控股股东均为江西省出版传媒集团有限公司，实际控制人均为江西 省人民政府。 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 浙商证券股份有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为中文天 地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称本次交易）的独立财务顾问。独立 财务顾问根据 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的说明 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司 100%股权及江西高校出版社有限责任公司 51%股权（以下简称本 次交易）。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公司及江西高校出版社有限 责任公司将成为中文传媒的全资子公司。 本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公 司控股股东均为江西省出版传媒集团有限公司，实际控制人均为江西省人民政府， 控股股东及实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重 组上市。 特此说明。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 ...

浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 之 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号—发行股份购买资产》 独立财务顾问 二零二四年四月 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号 ——发行股份购买资产 | 序号 | 核查事项 | | 核查意见 | 备注与说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 是 | 否 | | | 2.3.1 | 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经 |  | | | | | 营成果及在行业中的地位 | | | | | 2.3.2 | 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 |  | | | | 2.3.3 | 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 |  | | | | | 况、经营成果和现金流量情况等 | | | | | 2.4 | 交易对方的资信情况 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人 | | | | | | 及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚 |  | | | | 2.4.1 | (不包括证券市场以外的处罚)、刑 ...

浙商证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报影响及 公司采取措施的核查意见 1 | 项目 | 2023年10月31日/2023年1-10月 | 交易后（备 | | 2022年12月31日/2022年度 | 交易后（备 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | 变动率 | 交易前 | | 变动率 | | | | 考） | | | 考） | | | （元/股） | | | | | | | 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞ 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意 见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号） 等相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作为中文天地出 版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易项目（以下简称本次交易）的独立财务顾问，对中文传媒本 次交易对即期回报的影响进行了 ...

浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年四月 浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 日 永… | | --- | | 释 义 | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺… | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案简要介绍………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 二、募集配套资金………………………………………………………………………………………………… 12 | | 三、本次交易对上市公司的影响……………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 四、本次交易决策过程和批准情况. | | 五 、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、 | | 董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-019 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的进展公告 公司将根据后续交易进展情况，遵照相关法律法规及时履行信息披露义 务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 19 日，公司与交易对方签署《中文天地出版传媒集团股份有限 公司与范兴红及其他转让方关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份转 让协议》《表决权委托协议》《委托股份之股份质押协议》及《业绩担保之股份质 押协议》（以下简称《股份转让协议》及其相关协议）。 具体内容详见公司分别于 2024 年 3 月 20 日及 3 月 21 日刊登在《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的公告》 （公告编号：临 2024-016 号）及《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科 技股份有限公司 58%股份的补充公告》（公告编号：临 20 ...