浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二四年十月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 声明与承诺 | 4 | | 第一节 | 本次交易的基本情况 5 | | | 一、本次交易方案概述 5 | | | 二、本次交易具体方案 5 | | | 三、本次交易不构成重大资产重组 11 | | | 四、本次交易构成关联交易 12 | | | 五、本次交易不构成重组上市 12 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 13 | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 13 | | | 二、本次交易的实施情况 13 | | | 三、本次交易的信息披露 14 | | | 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 14 | | | 五、资金占用及关联担保情况 14 | | | 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 14 | | | 七、本次交易的后续事项 15 | | 第三节 | 独立财务顾问意见 16 | | 公司、上市公司、中 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司 ...

股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年十月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘 要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 特别提示 一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为9.53元/股。 三、本次发行新增股份上市数量为47,663,588股。本次发行完成后公司股份数 量为1,402,727,307股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年10月24日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成了登记 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－103 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 发行股份及支付现金购买资产发行结果 暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：47,663,588股 发行价格：9.53元/股 二、预计上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年10月24日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满 的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始 计算。 三、资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日披露在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告 书》中的释义相同。 ...

股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年十月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、 完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 所引用的相关数据真实、准确、完整。 3. 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变 化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告 书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息 披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 4. 本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 发行股份及支付现金购买资产涉及的 股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、本次权益变动系因中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司） 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产涉及的股东权益 变动，不触及要约收购。 二、本次权益变动后，江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团） 持有公司的股份比例由55.76%上升至57.26%，不会导致公司控股股东及实际控制 人发生变化。 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－104 | 股东名称 | 发行股份及支付现金购 买资产前 | | 发行股份购买 资产新增 | 发行股份及支付现金购买资 产后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股数量 | 持股比例 | | | （股） | | （股） | （股） | ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-102 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于为下属子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供 担保的实施公告 重要内容提示： ● 被担保人名称 公司二级全资子公司：江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称蓝海国贸） ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 1.公司本次为蓝海国贸提供的银行授信担保为 0.80 亿元。本次担保后，公 司为蓝海国贸提供的担保合同累计余额为 5.75 亿元，其中实际发生的对外担保 累计余额为 3.41 亿元。 2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为 13.18 亿元（含 2023 年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为 6.56 亿 元。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为 0 亿元（含 2023 年度担 保余额），其中实际发生的担保累计余额为 0 亿元（不含本次担保）。 ● 本次担保不存在反担保。 ● 对外担保逾期担保的累计数量：无。 ● 特别风 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-101 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于召开 2024 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） （zwcm600373@126.com）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关 注的问题进行解答，并在信息披露允许范围内与投资者进行沟通交流。 执行董事、总经理 吴 涤 先生 独立董事 廖县生 先生 一、说明会类型 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）将于 2024 年 10 月 31 日披露《中文传媒 2024 年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地 了解公司经营成果、发展战略等情况，公司将在上证路演中心召开 2024 年第三 季度业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行交 流。欢迎广大投资者积极参与。 二、说明会召开的时间、方式及地点 （一）会议召开时间：2024 年 10 月 31 日 下午 1 ...

浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二四年十月 | 目录 1 | | | | --- | --- | --- | | 释义 2 | | | | 声明和承诺 3 | | | | 第一节 | 本次交易的基本情况 | 4 | | 一、上市公司基本情况 | | 4 | | 二、本次交易方案概述 | | 4 | | 三、发行股份购买资产具体方案 | | 5 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 | 12 | | 一、本次交易决策过程和批准情况 | | 12 | | 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 | | 12 | | 三、本次交易后续事项的合规性及风险 | | 12 | | 第三节 | 独立财务顾问意见 | 14 | 释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 公司、上市公司、中文 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH） | | --- | --- | --- | | 传媒 | | | | 出版集团、控股股东 、交易对方 | ...

截至本公告日，出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权已 全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕， 公司已合法取得标的资产，江教传媒和高校出版社成为公司全资子公司。 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－100 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 标的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买 其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校 出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。 2024年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 出具的《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的 批复》（证监许可〔2024〕1230号），具体内容详见公司 ...

北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 标的资产交割情况的 法律意见书 二〇二四年十月 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 标的资产交割情况的 法律意见书 致：中文天地出版传媒集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有 限公司（以下简称中文传媒或者公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 根据中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议、第六届董事会第二十八次 临时会议、2024 年第二次临时股东大会的相关会议文件、《重组报告书》、《购买 资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等文件并经本所律师 核查，本次交易方案的主要内容如下： 上市公司以发行股份及支付现金的方式向出版集团购买其持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%的股权。本次交易完成后，江教传媒和高校出版社 将成为上市公司全资子公司。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 ...