本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 说明会类型 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 29 日发布公司 2024 年度报告及 2025 年第一季度报告，为便于广 大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况，公司计划于 2025 年 6 月 17 日 15:00-16:00 举行 2024 年度暨 2025 年第一季度业 绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，广泛听取投资者的意见和 会议召开时间：2025 年 6 月 17 日(星期二) 15:00-16:00 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 会议问题征集：投资者可于 2025 年 06 月 17 日前访问网址 https://eseb.cn/1oZav04ruCI或使用微信扫描小程序码进行会前提 问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普 遍关注的问题进行回答。 证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-034 ...

关于株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函 之回复报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 1 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)(2025)23 号)(以下简 称"审核问询函")的要求，株洲千金药业股份有限公司(以下简称"公司"、 "上市公司"或"千金药业")及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认 真讨论分析，并按照要求在《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称"重组报 告书")中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年、 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 | 审核问询函所列问题 | 黑体(加粗) | | --- | --- | | 审核问询函 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—3 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 4—9 | | 页 | | （一）资产负债表……………………………………………… 第 | 4-5 | | 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | 第 | 6 | 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | 第 | 7 | 页 | | （四）所有者权益变动表……………………………………… 第 | 8-9 | | 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 10—84 | | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 85—88 | 页 | | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | 第 | 85 页 | | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | 第 | 86 页 | | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ……………… ...

上海证券交易所： 北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称"我公司"或"坤元至诚"）于2025 年4月12日收到上海证券交易所《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》，收到问询函后，我公司高度重 视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相 关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下： 问题 5.关于收益法净利润预测 根据重组报告书和评估报告：（1）本次交易中标的公司采用收益法和资产 基础法进行评估，并以收益法作为最终评估结论；千金湘江药业和千金协力药 业在收益法下的评估增值率分别为 87.77%和 73.28%；（2）千金湘江药业预计 2024 年 10-12 月收入增幅为 12.58%，2025 年至 2029 年收入增幅在 3.12%-5.57% 之间浮动；千金协力药业预测期内收入增幅在 2.48%-5.49%之间浮动；预测期内 标的公司主要产品收入均逐年上涨，同时销售单价保持不变；（3）千金湘江药 业主要产品缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、阿魏酸哌嗪片以及千金协力药业 主要产品雷公藤多苷片和恩替卡韦分散片 2023 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 页 | | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—93 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 94—97 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | 第 94 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | 第 95 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 | 96-97 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕 2-443 号 株洲千金药业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的株洲千金药业股份有限公司（以下简称千金药业公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 ...

二〇二五年六月 2-1-1 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 4—9 | 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… | 第 | 4—5 | 页 | | （二）利润表…………………………………………………… | | 第 | 6 页 | | （三）现金流量表……………………………………………… | | 第 | 7 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… | 第 | 8—9 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 10—76 | | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 77—80 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | 第 | 77 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | 第 | 78 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 | ...

国投证券股份有限公司 关于 《关于株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易 申请的审核问询函之回复报告》 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 上海证券交易所： 国投证券股份有限公司作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"千金药业"）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 独立财务顾问，就贵所于2025 年4 月12 日下发的《关于株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购 重组）〔2025〕23 号）（以下简称"问询函"）涉及的相关问题进行了核查，现 将核查结果回复如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年、 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 | | | 问题 1. 关于交易目的与协同性 根据重组报告书：（1）本次交易属于收购上市公司两家控股子公司股权， 两家标的公司是上市公司 ...

湖南启元律师事务所 关于 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二五年六月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：株洲千金药业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受株洲千金药业股份有限公司 （以下简称"千金药业"或"上市公司"）的委托，担任千金药业本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关 于株洲千金药业股份有限公 ...

千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄 | | | 阳、汤振军、汤曜铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、 | | 支付现金购 | | | | 钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、 | | 买资产 | | | | 殷文新、吴永强、彭彩霞 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案 ...