华龙证券股份有限公司 根据上市公司2024年经审计的财务报告及经毕马威华振审阅的2024年度备 考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况如下： 本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍 为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归属于 母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多 方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来 公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营成果低于预 1 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 本次交易前 本次交易后（备考） 营业收入 231,385.13 231,385.13 归属于母公司股东的净利润 3,138.76 1,109.75 基本每股收益（元/股） 0.163 0.058 期的情形，进而导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降。 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有 ...

华龙证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 (此页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见》之签章页) 财务顾问主办人: 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入投资方，并实 施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产重组。 华龙证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管 指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"监管 要求"）第四条的规定，对相关事项进行了核查，具体如下： 一、本次交易标的资产为统一石化增资后的新增股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证 书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需履行的决策和报批程序，已在《统 一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》 中披露，并对 ...

华龙证券股份有限公司 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"统一股份"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权交易所公开挂牌的方式引入投 资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产重 组。 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分 的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与已聘请的中介机构签署了 《保密协议》，明确约定保密信息的范围及保密责任。 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对统一股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人 ...

华龙证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易所公开挂牌 的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成 重大资产重组。 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司的委托， 作为本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及 其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易 的相关事项发表独立核查意见，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上 作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在重大利益关系，就本次交易发表 有关核查意见是独立进行。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险和责任。 3、本独立财务顾问已按照规定 ...

北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 全资子公司增资之重大资产重组的 法律意见书 二〇二五年三月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 6 | | 二、 | 本次交易各方主体资格 7 | | 三、 | 本次交易的批准及授权 19 | | 四、 | 本次交易相关协议 20 | | 五、 | 标的公司基本情况及历史沿革 23 | | 六、 | 标的公司的主要资产 36 | | 七、 | 标的公司 ...

本次交易产业政策和交易类型的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"统一股份"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易 所公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本 次交易构成重大资产重组。 华龙证券股份有限公司 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等法律法规、 规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体如 下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、 新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产 业"。 统一石化的主营业务为润滑油 ...

北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年三月 专项核查意见 北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：统一低碳科技（新疆）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受统一低碳科技（新疆）股 份有限公司（以下简称"统一股份""上市公司"或"公司"）的委托，担任统一 低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组（以下简称"本 次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对统一股份内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师 事务所关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的 制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称"本 ...

华龙证券股份有限公司 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易所公开挂牌 的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成 重大资产重组。 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或 同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行核查，情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 上市公司于 2025 年 1 月 15 日披露《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全 资子公司增资之重大资产重组预案》（以下简称"重组预案"）。根据《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》的相关规定，以该公告 时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布 前 20 个交易日的区间为 2024 年 12 月 16 日至 2025 年 1 月 14 日。 上述区间段内，上市公司股票、上证 ...

华龙证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交易所公开挂 牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构 成重大资产重组。 华龙证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，经核查，本财务顾问 认为：本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市 公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形。 1 日 朱红平 the state of the subject of (本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页 ) 财务顾问主办人: 全洪涛 ...

一、相关交易主体的核查情况 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体包括：上市公 司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及一致行动人，交易对 方及其执行事务合伙人委派代表，为本次交易提供服务的证券公司、律师事务所、 会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体。 经核查，上述相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 1 华龙证券股份有限公司 关于本次相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上 ...