北海国发川山生物股份有限公司 章 程 （2021年4） 北海国发川山生物股份有限公司 二〇二五年四月 | 2 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第五章 | | 董事会 20 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 39 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第九章 | | | | | | 通知和公告 46 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 | | 第十一章 | | 修改章程 49 | | 第十二章 | 附 | 则 50 | 第一章 总 则 第一条 为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公 ...

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （宋晓芳） 本人作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 的独立董事，2024年度在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审慎 勤勉、尽责履职，对公司相关事项做出独立判断、发表客观意见，促进公司规 范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人在会计、税务等方面具备担任上市公司独立董事所必需的专业识和丰 富的实践经验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 宋晓芳女士：本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内 部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外 企。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高 级经理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有 限公司和深圳研镀科技有限公司执行董事、总经理，深圳市前海宇禧供应链管 理有限公司监事。2020 年 5 月 14 日 ...

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变 ...

监事会认为《董事会关于公司 2024 年度财务报表非标准审计意 见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董 事会的前述说明及意见。 对《董事会关于 2024 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项 说明》的意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北 海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司""）2024 年度财 务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及 事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董 事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于公司 2024 年度财务报 表非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事会对上述专项说明发 表意见如下： 北海国发川山生物股份有限公司监事会 监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范 运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及 全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康 发展。 北海国发川山生物股份有限公司 监 事 会 2025 年 4 月 22 日 1 ...

北海国发川山生物股份有限公司 公司续聘会计师事务所的程序符合国家和证券监督管理部门有关规定。 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 恪尽职守，认真履职，对会计师事务所在2024年度的审计工作情况履行了监督 职责。具体情况如下： 第十一届董事会审计委员会 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为 钟建国先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至 2024 年 12 月 31 日，天健合伙人数量为 241 人，注册会计师 2,356 人，其中签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师 904 人。2024 年度上市公司审计客户共计 707 家，审 计收费总额人民币 7.2 亿元。审计的上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、 软件和信息技术服 ...

北海国发川山生物股份有限公司 关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务 报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为公司 2025 年度财务报告审计机构 和内控审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）天健会计师事务所信息 1 1. 基本信息 事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙 注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人 上年末执业 人员数量 注册会计师 2,356 人 签署过证券服务业务审计报告的注 ...

北海国发川山生物股份有限公司 1 关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称"天健")作为公司 2024 年度财务审计和内部控制 审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司对天 健 2024 年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健资质等方 面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，客观、公正、公允地审计公司 财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。具体情况如下: 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 1、资质条件 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为 钟建国先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至 2024 年 12 月 31 日，天健合伙人数量为 241 人，注册会计师 2,356 人，其中签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师 904 人。2024 年度上市公司审计客户共计 707 家，审 计收费总额人民币 7.2 亿元。审计 ...

北海国发川山生物股份有限公司 董事会关于公司 2024 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北海国发川山 生物股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度财务报表出具了带强调事项 段的无保留意见审计报告（天健审〔2025〕2-264 号）。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市 规则》相关规定的要求，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项作如下说明： 1 4、上述强调事项段中涉及事项，对公司 2024 年度财务状况和经营成果没有 直接影响。 一、审计报告中的强调事项 如审计报告中"强调事项"段所述，截至 2024 年 12 月 31 日，国发股份公 司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 45,496,956 股股份（占国 发股份公司总股本的 8.67%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 44,984,951 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.87%。截至审计报告出具 日，广西国发投资集团有限公司所持股份被司法拍卖 1,637 ...

北海国发川山生物股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司董事 会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》等相关规定， 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 2024 年度勤 勉尽责，积极开展工作，认真履行了审计委员会各项职责。现将 2024 年度履职情况 报告如下： 一、董事会审计委员会的任职情况 公司第十一届董事会审计委员会的成员为宋晓芳女士、许泽杨先生、吴培诚先生， 其中宋晓芳女士和许泽杨先生为独立董事，宋晓芳女士（会计专业人士）担任主任委 员。审计委员会的组成符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。第十一届董事会 审计委员会的任期自 2023 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 21 日。 二、董事会审计委员会会议召开情况 审计委员会 2024 年全年共召开会议 4 次，对定期报告、聘任会计师事务所等议 案进行了审议，所有会议均严格按照公司章程和《审计委员会工作细则》的规定进行 2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 在年审机构进场前，董事会审计委员会与审计机 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-018 北海国发川山生物股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易无需提交股东大会审议； 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生 产经营需要进行的预计，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公 司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会 对公司的独立性产生影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易 预计的议案》。公司同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称"高 盛生物"）2025 年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称"深晓 基因"）发生日常关联交易，金额预计为 2,000 万元人民币。该议案以 9 票同 ...