独立董事候选人声明与承诺 (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; 本人董秋红,已充分了解并同意由提名人黄海葱、叶国平提名 为北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。 本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响 本人担任北海国发川山生物股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定(如适用); 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公 司规章的要求: (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职(任职)问题的意见》的相 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人叶国平、黄海葱，现提名董秋红女士为北海国发川山生物股份有限 公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已同意出任北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人 （参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与北海国发川山生物股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明并承诺如下： （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等 的相关规定（如适用）； （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业 人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有 5 年以上 ...

(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; 独立董事候选人声明与承诺 本人胡启,已充分了解并同意由提名人朱蓉娟提名为北海国发 川山生物股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本人公开 声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任 北海国发川山生物股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明 并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公 司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用): (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-031 北海国发川山生物股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 7 月 18 日 14:30 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年7月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 本次股东大会应选独立董事为1人，独立董事候选人为2名，故股东大会 将以非累积投票的方式进行差额选举。独立董事当选方式见公司于2025年7月3 日披露的《关于股东大会采用差额选举方式补选独立董事的公告》。 一、召开会议的基本情况 召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号二楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会提名委员会 2025 年第三次会议决议 2025 年 7 月 1 日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"） 第十一届董事会提名委员会通过通讯表决方式召开了 2025 年第三次会议，会议 资料及会议通知于 2025 年 6 月 26 日发出，应到委员 3 名，实到委员 3 名。会议 对如下议案进行了审议： 一、审议通过《关于提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 的议案》 持有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟提名胡启先生为公司第十一届董事会独 立董事候选人，经审核，股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规 定。 被提名人胡启先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及 持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司的股票。 胡启先生具备法律法规规定的上市公司独立董事的独立性；不存在被中国证 监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《公司章程》等 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-029 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十 六次会议于 2025 年 7 月 2 日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于 2025 年 6 月 26 日以微信及邮件的方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际 参加表决董事 9 人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议召开合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议： 一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》 根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，曾艳琳女士辞去 独立董事后公司董事会的人数为 8 人，低于《公司章程》规定的人数。 《公司章程》第八十一条的规定：独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 拟选举或变更的独立董事人 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-028 北海国发川山生物股份有限公司 关于 2024 年年度报告事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司""国发股份"）于 2025 年 6 月 3 日收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司 2024 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2025〕0732 号）（以下简称"问询 函"）。公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内 容进行讨论分析，并会同审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就问询 函中的相关事项进行了逐项落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下： 一、关于业绩。 年报显示，公司 2024 年净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值， 营业收入为 3.40 亿元，同比下降 7.77%。分业务看，医药流通业务实现收入 1.87 亿元，同比下降 9.34%；医药制造业务实现收入 0.35 亿元，同比下降 20%； 司法鉴定业务收入 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-028 北海国发川山生物股份有限公司 关于 2024 年年度报告事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司""国发股份"）于 2025 年 6 月 3 日收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司 2024 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2025〕0732 号）（以下简称"问询 函"）。公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内 容进行讨论分析，并会同审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就问询 函中的相关事项进行了逐项落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下： 一、关于业绩。 年报显示，公司 2024 年净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值， 营业收入为 3.40 亿元，同比下降 7.77%。分业务看，医药流通业务实现收入 1.87 亿元，同比下降 9.34%；医药制造业务实现收入 0.35 亿元，同比下降 20%； 司法鉴定业务收入 ...

目 录 | | | | | | 问询函专项说明 天健函〔2025〕2-119 号 上海证券交易所： 由北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份公司或公司）转来的 《关于北海国发川山生物股份有限公司 2024 年年度报告的事后审核问询函》（上 证公函〔2025〕0732 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们 说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于业绩 年报显示，公司 2024 年净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值， 营业收入为 3.40 亿元，同比下降 7.77%。分业务看，医药流通业务实现收入 1.87 亿元，同比下降 9.34%；医药制造业务实现收入 0.35 亿元，同比下降 20%；司 法鉴定业务收入 1.19 亿元，同比增长 1.58%。司法鉴定业务系公司 2020 年收购 广州高盛生物科技有限公司（以下简称高盛生物）取得，2024 年收入 1.19 亿元， 同比小幅增长 1.58%，但公司连续第二年对高盛生物计提大额商誉减值 6,021.26 万元，商誉余额 1.38 亿元，公司提示如果 2025 年高盛生物业绩进一步下滑或 未达到预期，可能需继续计提商誉 ...

本次增持计划符合《证券法》 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-027 北海国发川山生物股份有限公司 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 已披露增持计划情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司" ）董事吴培 诚先生于2025年1月20日披露了增持计划，计划自2025年1月20日起的 股份，增持金额不低于人民币200万元，不超过人民币400万元。 ? 增持计划的实施结果 截至 2025 年 6 月 25 日，吴培诚先生通过上海证券交易所集中竞 价交易方式累计增持公司股份 38.15 万股，累计增持金额为 213.93 万元（不含手续费），本次增持计划已提前实施完毕。 本次增持前，吴培诚先生持有公司股份 3,504,209 股，占公司总 股本的 0.67%；本次增持后，吴培诚先生持有公司股份 3,885,709 股， 占公司总股本的 0.74%。 近日，公司收到董事吴培诚先生《关于股份增持计划实施完成的 告知函》，现将相关事项披露如下： 一、 增持 ...