第二条 本制度适用范围：公司总部及分子公司和人员。本制度所称内部 审计，是指公司审计部依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理 规定，受公司领导指派，对公司及分子公司内部控制和风险管理的有效性、财 务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立监督的 评价活动。 第三条 公司审计部按照国家有关规定，依照内部控制相关要求，实施内 部审计工作，及时发现问题，纠正违规行为，防范和化解经营风险，明确经济 责任，维护企业正常生产经营秩序，促进企业提高经营管理水平。 北海国发川山生物股份有限公司 内部审计制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为加强对北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"） 及下属分子公司的内部监督和风险控制，规范企业内部审计工作，根据《中华 人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《北海国 发川山生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 本公司实际情况，制定本制度。 审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现 公司重大问题或 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）无形 资产管理，提高无形资产使用效益，实现无形资产保值、增值，防止无形资产流 失，依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业会计准则第 6 号—— 无形资产》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称无形资产是指公司拥有或者控制的、没有实物形态的、 可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、商业秘密、 商誉、特许权、土地使用权以及其他财产权利等。系统软件类无形资产按照《信 息系统管理制度》的规定执行。 第三条 本制度适用范围为公司总部及分公司，全资子公司、控股子公司参 照执行。 分子公司购买、转让无形资产的，须报公司总部审批。 第四条 公司无形资产管理遵循以下原则: （一）统一管理原则:公司对无形资产实行集中管理、统一调配。 （二）权责明确原则:明确各部门在无形资产管理中的职责和权限。 无形资产管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 （三）效益最大化原则:通过科学管理，充分发挥无形资产的经济效益和社 会效益。 （四）安全保密原则:加强无形资产的安全保密工作，防止无形资产流失 ...

北海国发川山生物股份有限公司 总裁工作细则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）总裁 及其他高级管理人员的经营管理工作和行为，确保公司重大经营决策的正确性、 合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—规范运作》及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，公司的高级 管理人员包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司根据生产经营管理需要，设总裁一名，负责公司日常生产经营 和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。 公司设副总裁若干名，协助、配合总裁的工作并对其负责；设财务总监一名， 协助总裁负责公司财务方面的工作，并对总裁负责。 （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，精力充沛，有较强的使命感和积极 开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁或者其他高级管理人员： （一）根据《公司法》等 ...

北海国发川山生物股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第三条 本制度所称"信息披露义务人"包括公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司 及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或 者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网 站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 1 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不 ...

北海国发川山生物股份有限公司 关于防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了建立北海国发川山生物股份公司（以下简称"公司"）防范控 股股东或者实际控制人及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或者实际控 制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规、其他规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本规定。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司 控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：是指包括但不限于合并范围内各公司为控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付工资、福 ...

北海国发川山生物股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | | | | 第一章 总 | 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 股 | 份 | | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 22 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 35 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第八章 | 通知和公告 | | 42 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 43 | | 第十章 | 修改章程 | | 46 | | 第十一章 | 附 则 | | 46 | 第一章 总 则 第一条 为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区"体改委 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第五条 公司董事长、总裁、财务总监对财务报告的真实性、准确性、完整 性负责。各分、子公司总经理对其财务报告的真实性、准确性、完整性负责。 对于公司披露的定期财务报告，公司董事、高级管理人员应当对定期财务 报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）财务 报告的编制与披露，确保财务报告信息真实可靠，根据《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所相关规定等法 律法规，制定本制度。 第二条 本制度适用范围为公司总部及分公司、全资子公司、控股子公司（分 子公司以下合称"下属公司"）。 董事和高级管理人员按照 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-047 北海国发川山生物股份有限公司 一、取消监事会的情况 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引 （2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会全面行使，同时废止《公司监事会议事规则》， 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本次取消监事会事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所 持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。在公司股东大会审议通过前，第 十一届监事会仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职 责，确保公司的正常运作。 自股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事会取消，《监事会议事规 则》同时废止，第十一届监事会监事职务自然免除。 公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发 挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感 谢！ 关于取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第二章 内部控制缺陷的分类 第二条 按照内部控制缺陷成因或者来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺 陷。 设计缺陷：指缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现存控制设计不适当，即使 正常运行也难以实现控制目标。 内部控制缺陷认定标准 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制 度，建立健全内部控制评价标准，确保公司内部控制评价工作有效开展，根据《企业内 部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，结合公司规模、行业特征、风险偏好及风 险承受度等因素，制定了适用本公司内部控制缺陷认定标准。 运行缺陷：指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当，包括未按设计的 方式或者意图运行、运行的时间或者频率不当、没有得到一贯有效运行、执行人员缺乏 必要授权或者专业胜任能力等，无法有效实现控制目标。 第三条 按照影响内部控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷：是指一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。 当存在任何一个或者多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-049 本次注销全资子公司事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次注销全资子公司事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 1 日 召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对全资子公司国发思源 （北京）文化传播有限公司进行注销的议案》。为进一步优化管理架构，降低营 运成本，提高管理水平，公司决定注销全资子公司北京文化公司，并授权公司管 理层按照相关法律法规和要求办理相关注销事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规 定，本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、注销全资子公司的基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：国发思源（北京）文化传播有限公司（以下简称"北京文化公 司"） 北海国发川山生物股份有限公司 关于注销全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 ...