目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 专项审计说明 天健审〔2025〕2-266 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的国发股份公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供国发股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为国发股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解国发股份公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 | | 三、附件…………………… ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—97 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 98—101 页 | | ...

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （曾艳琳） 本人2023年5月22日当选为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会的独立董事。2024年度，本人严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、 勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护公司和 全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。 现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 曾艳琳女士：本科学历，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份 有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014 年 3 月-2017 年 5 月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》联合监制、电视剧《精英 律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京 兴华时代文化传播有限公司监事，2023 年 5 月 22 日起至今担任公司独立董事 职务。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本 ...

董 事 会 2025 年 4 月 18 日 1 经核查独立董事宋晓芳女士、曾艳琳女士、许泽杨先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 北海国发川山生物股份有限公司 北海国发川山生物股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根 据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，对公司在任 独立董事宋晓芳女士、许泽杨先生、曾艳琳女士的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： ...

年审会计师是否已核实确认：√是 □否 年审会计师姓名：张恩学、李敬 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2024年度商誉减值测试报告 请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。 会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、是否进行减值测试 √是 □否 注：如选是请继续填写后续内容。 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 广州高盛生物科技有限公 | 中威正信（北京）资 | 余紫娟、吴昊 | 中威正信评报字(2025) | 可回收价值 | 19,190.00 万元 | | 司包含商誉的相关资产组 | 产评估有限公司 | | 第 9008 号 | | | 三、是否存在减值迹象： | | | 1 | 广州高盛生物科技有限公司包含 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的 是 专项评估报告 | | --- | --- | | 商誉的相关资产组 | 预期，特 ...

前十大流通股东累计持有： 12763.9万股，累计占流通股比： 24.34%，较上期变化： -3019.37万股。 | 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比 | 增减情况 | | --- | --- | --- | --- | | | | 例(%) | (万股) | | 朱蓉娟 | 3969.49 | 7.57 | -2970.56 | | 北海市路港建设投资开发有限公司 | 1935.31 | 3.69 | 不变 | | 郭焕珍 | 1472.95 | 2.81 | 78.09 | | 姚芳媛 | 1232.30 | 2.35 | 不变 | | 广州市圆石投资管理有限公司-圆石弘龙1号私募证券投资 基金 | 941.75 | 1.80 | 57.79 | | 潘利斌 | 862.06 | 1.64 | 不变 | | 盛世融邦(广州)私募证券投资基金管理有限公司-盛世融邦 9号证券私募投资基金 | 793.62 | 1.51 | -201.00 | | 傅灯荣 | 582.77 | 1.11 | 新进 | | 广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙) | 503.65 | 0.96 | -113.70 | ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-011 北海国发川山生物股份有限公司 关于大股东的一致行动人部分股份拍卖成交过户 暨权益变动触及 1%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●2025年3月20日，公司大股东朱蓉娟的一致行动人广西国发投资集团有限 公司（以下简称"国发集团"）持有的公司163.7995万股无限售流通股已过户至 买受人安为瑜名下。 近日，公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的 PROP 系统查询并 向股东核实，上述股份已于 2025 年 3 月 20 日办理完成司法过户手续。现将相关 事项公告如下： 一、证券解除质押情况 公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司PROP系统查询获悉，国发集 团质押给重庆威灵顿酒店管理有限公司的公司163.7995万股股份2025年3月19日 解除了质押。本次解除质押的股份占国发集团2025年3月19日持有公司股份的比 1 例为70.32%，占公司总股本的比例为0.31%。截至2025年3月19日，国 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-010 北海国发川山生物股份有限公司 关于全资子公司获得发明专利证书的公告 本次发明专利的取得是高盛生物重要核心技术的体现和延伸，本次专利的获 得不会对公司近期经营产生重大影响，但有利于进一步完善公司知识产权保护体 系，提升公司核心竞争力。 特此公告。 北海国发川山生物股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 6 日 序 号 证书号 发明名 称 发明人 专利号 专利申请日 专利权人 授权公告日 专利权期限 1 第 7737532 号 一种离 心机 罗深恒；朱冬 明；廖秀珍 ZL 2020 1 0096400.2 2020 年 2 月 17 日 广州高盛 生物科技 有限公司 2025 年 2 月 18 日 20 年(自申 请日起算) 2 第 7745370 号 一种涡 旋振荡 装置 罗深恒；孙国 栋；陈光 ZL 2020 1 0217344.3 2020 年 3 月 25 日 广州高盛 生物科技 股份有限 公司 2025 年 2 月 18 日 20 年(自申 请日起算) 一、发明专利情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-008 北海国发川山生物股份有限公司 关于控股股东的一致行动人所持公司部分股份被司法拍卖的结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●拍卖最终成交以南宁市青秀区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续 仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，最终结果存在一 定的不确定性。 2025年1月23日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）披 露了《关于控股股东的一致行动人所持的公司部分股份将被南宁市青秀区人民 法院司法拍卖的提示性公告》，现将司法拍卖的结果披露如下： 一、股权拍卖的基本情况 2025 年 2 月 25 日 10:00 至 2025 年 2 月 26 日 11:16，广西壮族自治区南宁 市青秀区人民法院在阿里司法拍卖网络平台（标的物网拍链接：https://sf- item.taobao.com/sf_item/879515091583.htm ）对广西国发投资集团有限公司 （以下简称"国发集团"）持有 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-009 北海国发川山生物股份有限公司 关于变更会计政策的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 1 日起 执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解 释第 18 号》"关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理"规定。 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和 经营成果无重大影响。 一、会计政策变更情况概述 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》 "关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理"规定。 （三）变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。 （四）变更后采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司将按照财政部 ...