（编辑 王雪儿） 证券日报网讯 12月18日晚间，国发股份发布公告称，公司2025年第三次临时股东大会审议通过《关于 取消监事会的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》等多项议案。 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-056 北海国发川山生物股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：有 一、会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 18 日 （二） 股东大会召开的地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 237 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 190,170,410 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 36.2783 | 注：其中参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 6 人，所持 有表决权的股份总数为 62,366,599 股，占公司有表决权股份总数的比例 11.8975%。 二、表决方式是否符合《公司法》及 ...

关于北海国发川山生物股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书 北京市时代九和律师事务所关于 北海国发川山生物股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：北海国发川山生物股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）根据北海国发川山生物股份 有限公司（以下简称"公司"、"贵公司"）的委托，指派律师出席贵公司2025年第 三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公 司股东会规则》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 ...

北海国发川山生物股份有限公司 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为加强北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益 相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以 下简称"《民法典》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的子公司依照 法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供 担保，当债务人不履行债务时，由公司或者纳入合并会计报表范围的子公司按照约 定履行债务或者承担责任的行为。对外担保的方式一般为保证、抵押、质押、留置， 具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票 及保函等。 第三条 本制度适用于公司、控股子公司及其控制的下属企业 ...

北海国发川山生物股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年制定） 第一章 总 则 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《北 海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职或 辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘或其他原因离职等情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行。 第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞 任应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司或董事会收到通 ...

第一章 总则 第一条 为规范公司投资行为管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投 资效益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制应用指引》等法律法规、规范性 文件以及《北海国发川山生物股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部投资活动，即公司在境内外进行的下列以盈 利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于： （一）对内投资，指对生产类固定资产、重大技术改造、固定资产、无形资 产投资等与日常经营相关的资本性投资； 北海国发川山生物股份有限公司 投资管理制度 （2025 年修订） （二）长期股权投资，指公司以货币或者将股权、权益、技术、债权、厂房、 设备、土地使用权等实物或者无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向 其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为； 公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 投资的决策权限 第五条 公司股东会决定下述项目的投资： （三）风险类投资，指公司购入股票、基金、期货及其他金融衍生品等投资 行为； （四）债券 ...

北海国发川山生物股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山 生物股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本议 事规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责， 在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第二章 董事会成员 第三条 公司董事会由 9 名董事（其中 3 名独立董事，1 名职工代表董事） 组成，设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 董事（职工代表董事除外）由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但 是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立 ...

（2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为充分调动和发挥董事及高级管理人员的积极性和创造性，持续提 升北海国发川山生物股份公司（以下简称"公司"）的经营业绩，推动公司高 质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际，制定本办法。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任 除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职 务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高 级管理人员兼任的董事。 北海国发川山生物股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法 （三）高级管理人员：包括《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务 总监、董事会秘书及其他高级管理人员。 第三条 公 ...

北海国发川山生物股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范北海国发川山生物股份有限公司（简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北海国发川山生物 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘 程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业 务的，可比照本制度执行。 第三条 公司控股股东、实际控制人不得违反本制度的规定，未经股东会 审议向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会、董事会及股东会独立 履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和 ...

北海国发川山生物股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，确保北海国发川山生物股份有限公司 （以下简称"公司"）股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证公司决 策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等相关法律、法规和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 1 （二）审议批准董事会 ...