狮头科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司（以下简称"利珀科技"）97.4399%股份，并向重 庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《狮头科技 发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会 就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、 ...

本次交易的评估机构中联评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评 估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次 交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或 冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 狮头科技发展股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）97.4399%股份，并向重 庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 就本次交易，上市公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"、"评估机构"）担任本次交易的资产评估机构，对本次交易的标的 公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 ...

东方证券股份有限公司 关于 狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 声明及承诺 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"本独立财务顾问"）接 受狮头科技发展股份有限公司（以下简称"狮头股份"或"上市公司"）的委托， 担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所 ...

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 1 东方证券股份有限公司 关于对狮头科技发展股份有限公司本次交易在充分尽调和 内核基础上出具的承诺函 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务 顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完 ...

狮头科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市 情形的说明 单位：万元 项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 47,744.65 60,494.20 66,239.63 66,239.63 138.74% 资产净额 32,180.19 17,171.89 66,239.63 66,239.63 205.84% 营业收入 48,007.48 41,029.93 / 41,029.93 85.47% 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交 易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 特此说明。 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭 州利珀科技股份有限公司（以下简称"利珀科技"）97.4399%股份，并向重庆 益元 ...

经对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，公司董事会认为： 1、本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经公司第九届董事 会第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东 大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《狮头科技发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份。标的资产不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对 方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。本次交易有利于提 高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力 ...

狮头科技发展股份有限公司董事会 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交 易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、自本次交易初次接洽时，公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩 小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多 次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前， 不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票； 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中 介机构签署了保密协议或在签订的协议中 ...

股票代码：600539 股票简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所 狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智 | | | 能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投 | | | 资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有 | | | 限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖 | | | 一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金 | | | 合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 | | | 辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、 ...

狮头科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号— —重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明 1 （本页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司董事会关于本次交易相关 主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章 页） 狮头科技发展股份有限公司董事会 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ...

狮头科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭 州利珀科技股份有限公司（以下简称"利珀科技"）97.4399%股份，并向重庆益 元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 经对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的有关规定进行审慎判断， 董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报 告。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。 4、本 ...