国浩律师（南京）事务所 关 于 狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 2025 年8 月 | 4 | L | R | > | | --- | --- | --- | --- | | . | | | | | 附件四：租赁房产清单 118 | | --- | 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing 210036,China 电话/Tel:+86 25 8966 0900 传真/Fax:+86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | --- | --- | --- | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | | ...

狮头科技发展股份有限公司 备考合并财务报表 审阅报告 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 审 阅 报 告 永阅字（2025）第 410002 号 狮头科技发展股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的狮头科技发展股份有限公司(以下简称"狮头股份")按照 备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1 月1日至2025年5月31日止期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 备考合并财务报表的编制是狮头股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工 作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问狮头股份有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信狮头股份备考合并财 务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 ...

东方证券股份有限公司 关于狮头科技发展股份有限公司本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 的核查意见 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公 司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市 情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 胡恒君 袁瑞芳 东方证券股份有限公司 年 月 日 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行 核查，核查意见如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前 后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。 ...

狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次公告前 20 个交易日的股票价格 波动情况进行核查，核查意见如下： 一、公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2025 年 2 月 24 日起停牌，停牌前 20 个交易日的时间区间为 2025 年 1 月 17 日至 2025 年 2 月 21 日，该期间范围内的公司股票价格累计涨跌幅以及上证指数、同行业 板块的累计涨跌幅如下： | | 停牌前 21 | 个交易 | 停牌前 1 | 个交易 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日（2025 | 年 1 月 | 日（2025 年 | 2 月 | 累计涨跌幅 | ...

东方证券股份有限公司 关于狮头科技发展股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型的核查意见 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭 州利珀科技股份有限公司（以下简称"利珀科技"、"标的公司"）97.4399% 股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问 对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨 ...

东方证券股份有限公司 关于狮头科技发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情 况及填补措施的核查意见 注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2025 年 1-5 月的每股收益将由本 次交易前的 0.00 元/股变为 0.01 元/股。本次交易对上市公司每股收益存在一定 幅度增厚的情形。 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问。按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易摊薄 即期回报情况及填补措施进行核查，核查意见如 ...

狮头科技发展股份有限公司 第九届董事会独立董事 2025 年第三次专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第九届董事 会独立董事 2025 年第三次专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意 见如下： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的实质条件。 2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利 于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害 公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3、本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存 在关联关系。本 ...

狮头科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司（以下简称"利珀科技"）97.4399%股份，并向重 庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《狮头科技 发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会 就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、 ...

东方证券股份有限公司 关于 狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 声明及承诺 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"本独立财务顾问"）接 受狮头科技发展股份有限公司（以下简称"狮头股份"或"上市公司"）的委托， 担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所 ...

本次交易的评估机构中联评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评 估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次 交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或 冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 狮头科技发展股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）97.4399%股份，并向重 庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 就本次交易，上市公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"、"评估机构"）担任本次交易的资产评估机构，对本次交易的标的 公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 ...