证券代码：600579 证券简称：克劳斯 上市地：上海证券交易所 克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 重大资产出售交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中化工装备（香港）有限公司 | Room 4611,46/F, Tower Convention Plaza, 1 | | | Harbour Road, Wanchai，Hong Kong | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产出售相 关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准， 股东会是否批准本次交易以及股东会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—076 克劳斯玛菲股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）的信息披露问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"克劳斯"）于 2024 年 12 月 17 日收到上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书 （草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767 号）（以下 简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行 了审慎核查，具体回复如下： 如无特别说明，回复中所述的词语或简称与《克劳斯玛菲股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 问题 1、关于本次交易情况。 草案披露，公司于 2018 年收购取得装备卢森堡股权，本次拟由控股股东 关联方通过债转股的方式，将装备卢森堡的控股权置出。交易完 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）的信息 披露问询函》回复 之 核查意见 独立财务顾问 二零二四年十二月 上海证券交易所： 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"克劳斯"或"上市公司"）于2024年12 月17日收到上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767号，以 下简称"《问询函》"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投"） 作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问 题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《克劳斯玛菲股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中"释义"所定义的词语或简 称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和 不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 本核查意见中的字体代表含义如下： | 《问询函》所列问题 | 黑体、加粗 | | --- | --- | | 对问题的回复 | ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 的信息披露问询函之回复报告 1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告 书（草案）的信息披露问询函之回复报告 信会师函字[2024]第 ZA527 号 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 12 月 17 日出具的《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767 号 （以下简称"问询函"）已收悉。针对克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司" 或"克劳斯"）审核问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称"会计师" 或"我们"）就有关涉及会计师需要说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现将 核查情况和核查意见作如下说明。 注：如无特别说明，本回复使用的简称与《克劳斯玛菲股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。 2.关于标的资产业绩。草案披露，装备卢森堡自 2019 年开始出现亏损，2022 年至 2024 年 1-7 月分别实现净利润-161,788.32 万元、- ...

克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 证券代码: 600579 证券简称: 克劳斯 上市地: 上海证券交易所 克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 (修订稿) | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中化工装备(香港)有限公司 | Room 4611,46/F, Tower Convention Plaza, | | | 1 Harbour Road, Wanchai，Hong Kong | 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 HINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年十二月 0 克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产 ...

克劳斯玛菲股份有限公司关于 重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票的自查报告 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"上市公司"或"克劳斯"）拟通过由 中化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公 司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，上市公司持有装备 卢森堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定要求，上市公司对本 次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查。经独立财务顾问和法律 顾问核查，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情 况，并在相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，相关主 体在自查期间买卖克劳斯股票 ...

http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 上海市方达律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票自查情况的 专项核查意见 2024 年 12 月 上海市方达律师事务所 专项核查意见 FANGDA PARTNERS 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票自查情况的专项核查意见 致：克劳斯玛菲股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法律 执业资格的律师事务所。本所受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"克劳斯"） 的委托，担任克劳斯的法律顾问。 本所在《上海市方达律师 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二四年十二月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"）接 受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"、"克劳斯"、"上市公司"）的委托， 担任本次克劳斯重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向克劳斯全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，克劳斯及 交易对方提供的有关资料和承诺，克劳斯董事会编制的《克劳斯玛菲股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独 立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的 基础上，对重组报告发表 ...

中联资产评估集团有限公司关于对克劳斯玛菲股份有限公司 的问询函估值相关问题核查意见 上海证券交易所： 根据贵所2024年12月17日出具的《关于对克劳斯玛菲股份 有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）的信息披露 问询函》（上证公函［2024］3767号）的核查要求，中联资产 评估集团有限公司技术支持中心组织项目组对贵所问询函相关 问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了 本核查意见。 答复中可能涉及的公司名称简称如下： 克劳斯玛菲股份有限公司简称为"克劳斯"、"上市公司" 或"本公司"； 请公司补充披露：（1）结合标的资产出售与收购时在估 值方法、估值依据、关键假设等方面的差异，以及标的资产近 第 1 页 年经营情况和财务状况，说明标的资产出售较置入时估值存在 差异的原因和合理性；（2）结合可比公司估值情况，对比标 的资产业绩预测与近年实际业绩情况，说明本次交易评估作价 的公允性。请独立财务顾问、评估师发表意见。（原问题3） 针对上述问题，上市公司已在重组报告书中补充披露如下： China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l. ...

1 | 童节 | 修订情况 | | --- | --- | | | 1、修改了标的公司所属行业分类依据,补充了全球塑料机械行业发 | | | 展情况 | | | 2、补充披露了标的公司客户及订单情况、发生亏损的原因和合理 | | | 性,相关业绩的真实、准确性,同行业可比公司经营情况 | | | 3、修改了本次交易对上市公司持续经营能力的影响中的表述、当期 | | | 每股收益等财务指标和非财务指标的影响中的表述 | | | 4、补充披露了本次交易对关联交易的影响,出售标的资产的原因和 | | 第九节 管理层讨 | 合理性 | | 论与分析 | 5、补充披露了上市公司在收购和出售标的资产过程中产生的损益情 | | | 况,本次交易完成后公司剩余业务的经营情况,未来发展方向和战 | | | 略规划以及改善上市公司经营和财务情况的主要措施 | | | 6、补充披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序,未来交割时 | | | 间的风险以及潜在影响 | | | 7、补充披露了本次资产出售对上市公司剩余业务开展、资产和财务 | | | 等方面的影响。 | | | 1、补充披露了本次交易对上市公司关联交易的影响,包括关联 ...