中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称"装备公司"）持有的益阳橡 胶塑料机械集团有限公司（以下简称"益阳橡机"）100%股权、北京蓝星节能 投资管理有限公司（以下简称"蓝星节能"）持有的蓝星（北京）化工机械有限 公司（以下简称"北化机"）100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十二条规定的重大资产重组情形、是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情况进 行了核查，并发表如下意见： 一、本次交易构成重大资产重组 经交易双方协商确定，益阳橡机 100%股权的交易价格为 51,790.35 万元，北 化机 100%股权的交易价格为 68,389.32 万元，本次 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回 报措施，现说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天 职业字[2025]46714号），本次交易前后公司基本每股收益情况如下： | 项目 | 2025年1-8月 | | | ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为； 第十一条规定的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购 买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北 京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合 《中华人民共和国证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《益阳橡胶塑料机械集团有限公司模拟审计报告》（天职业字[2025]39537 号）、《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2025]40409号） 以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司备考审阅报告》（天职业字 [2025]46714号）。同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京 天健兴业资产评估有限公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了 《中化装备科技(青岛)股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机 械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1224号）以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天 兴评报字[2025]第1254号）。 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交 易的信息披 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成 重组上市的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称"装备公司"）持有的益阳 橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称"益阳橡机"）100%股权、北京蓝星节 能投资管理有限公司（以下简称"蓝星节能"）持有的蓝星（北京）化工机械 有限公司（以下简称"北化机"）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，就本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组，构成关联交易，但不构成第十三条规定的重组 上市作出说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 经交易双方协商确定，益阳橡机100%股权的交易价格为51,790.35万元，北 化机100%股权的交易价格为68,389.32万元，本次交易标的资产的合计交易价格 为120,179.68万元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具 的编号为天职业字[2025]39537号、天职业字[2025 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司 未来三年（2026—2028 年）股东回报规划 为完善中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）持续、稳 定的利润分配政策，切实维护股东合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和《中化装备科技（青岛）股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并综合考虑公司 经营情况、财务情况、业务发展需要等重要因素，公司制定了《中化装备科技（青 岛）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称"本规 划"），具体如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 三、公司未来三年（2026-2028年）的股东回报规划 公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等 情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出 制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策的前提下， ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中化装备科技（青岛）股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600579 证券简称：中化装备 公告编号：2026-011 公司前次募集资金到账时间为2016年，距今已超过五个完整的会计年度，募 集资金已使用完毕且募集资金专户已销户。公司最近五个会计年度内不存在通过 增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资 金的情形。 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次交易无 需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使 用情况出具鉴证报告。 特此公告。 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重 大资产重组，但不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中化装备科技（青岛）股份有限 公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程 ...

4、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公 司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 2026 年 1 月 9 日 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 ...

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国化工装备有限公司 | | | 北京蓝星节能投资管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 股票代码：600579.SH 股票简称：中化装备 上市地点：上海证券交易所 中化装备科技（青岛）股份有限公司 二〇二六年一月 中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公 司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构 ...