| 报告编码: | 1111020141202501523 | | --- | --- | | 合同编号: | 3082025039-2 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字 2025 第1224号 | | 报告名称: | 中化装备科技(青岛)股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益 | | | 阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目 | | 评估结论: | 522,269,650.80元 | | 评估报告日: | 2025年08月18日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | 刘天飞 (资产评估师) 正式会员 编号:11020029 | | | 胡月 (资产评估师) 正式会员 编号: 11190014 | | | 刘天飞、胡月已实名认可 | | | THE THE CALL PRODUCT THE LEASE THE LEASE STATE | | | | 中化装备拟发行股份购买资产涉及的益阳橡机股东全部权益评估项目资产评估报告 第 1页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的核查意见 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行 股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司10 0%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限 公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，就本次交易相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，进行核查并发表如下 意见： 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公 ...

中信建投证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，未 构成异常波动情况。 （以下无正文） 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的核查意见 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限 公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定，对本次交易信息发布前上市公司股票价格波 动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 相关标准进行了核查，核查情况如下： 一、上市公司股价波动情况 公司因筹划资产重组事项，已于2025年7月15日开市起停牌。公司股票停牌 前第21个交易 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司独立董事 第八届董事会独立董事第九次专门会议的审核意见 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称"装备公司"）持有的益阳橡 胶塑料机械集团有限公司 100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司（以下简 称"蓝星节能"）持有的蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权，并向不超 过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独 立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件后，经审慎分析，形成审核意见如 下： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资 ...

特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条规定情形的说明》之盖章页） 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形做出说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内 因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次 交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 一、评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券 业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经 办注册评估师与公司及本次交易各相关方无其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益关系或冲突，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法 规执行，综合考虑了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性 ...

第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购 买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北 京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进 行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易的标的资产的交易金额以符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购 买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北 京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明 如下： 1、本次交易的标的资产为益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、蓝 星（北京）化工机械有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项， 已在《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出 了特别提示。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定， 制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各证券服务机构及相关 人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密 义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限 ...

| 重组报告书章节 | 预案章节 | 与预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充更新本次重组方案；2、补充更新募集配 | | | | 套资金具体情况；3、补充更新本次交易对上市公 | | | | 司的影响分析；4、更新本次交易的决策过程和审 | | | | 批情况；5、更新本次重组对中小投资者权益保护 | | | | 的安排；6、补充其他需要提醒投资者重点关注的 | | | | 事项；7、删除待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险；2、更新与标的 | | | | 资产经营相关的风险。 | | 第一节本次交易 | 第一节本次交易 | 1、补充更新本次发行股份购买资产具体方案；2、 | | | | 补充更新募集配套资金具体方案；3、补充更新本 | | 概况 | 概况 | 次交易的性质；4、补充更新本次交易相关方所作 | | | | 出的重要承诺。 | | 第二节上市公司 | 第二节上市公司 | 1、更新上市公司的基本情况、股本结构、上市公 | | | | 司控股股东及实际控制人情况；2、 ...