天地科技信息披露管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为履行公司信息披露义务，规范公司信息披露行为，加强公司 信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《天 地科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司及公司控股子公司、公司控制的其他主体发生本制度规定 的重大事项，适用本制度；参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行 信息披露义务。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司应尽的义务和责任，公司及相关信息披露义务 人应当按照法律法规的有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信 息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 第四条 公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗 ...

天地科技董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司的薪酬管理制度，完善考核和评价体系，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管 理人员。 第二章 组 成 （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人 ...

第一条 为进一步规范公司董事和高级管理人员的提名、选聘工作，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司 设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定公司董事及高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 天地科技董事会提名委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管理人员。 第二章 组 成 第四条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由董事长担任。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至 第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理 ...

天地科技关联交易管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司关联人及关联交易事项，加强公司关联交易管理， 促进公司的规范运作，维护股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计 准则第 36 号——关联方披露》的要求以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）《公司重大事项决策规则》等制度的规定，制订天地科技股 份有限公司关联交易管理制度。 第二条 本公司控制子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用 本制度规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联交易是指公司（含下属事业部、分公司，下同）及控股子 公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； — 1 — （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （十） ...

天地科技内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护上市公司信息披露的基本原则和 一般规定，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。 （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责，董事长为主要责任 人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公 司证券事务管理部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备 案的日常工作部门。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音 像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经董事会秘书审核同意，方可 对 ...

天地科技股东会议事规则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为维护公司和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会 规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《天 地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董 事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第三条 股东会分为年度股东会（简称"股东年会"）和临时股东会。股东年会每 年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所，说明原因并公告。 第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规中有关股东会召开的 各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信 责任，不得阻碍股东会依法 ...

天地科技独立董事专门会议工作制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，完善公司 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《天地科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事专门会议"是指全部由公司独立董事参加、为履 行独立董事职责而专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 ...

天地科技董事会审计委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会的监督功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层和经营管理行为的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通和对公司的监督、核查工作。 第二章 组 成 第三条 审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会的工作，召集人由独立董事 中会计专业人士担任。 — 1 — （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条 至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七 ...

天地科技董事会议事规则 （2025 年 6 月） 第一章 宗 旨 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《天 地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东会和《公司章程》的授权， 依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会成员中包括 1 名 职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董 事长 1 人，可设副董事长 1 至 2 人，由全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会下设战略与投资、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数，提名委员会召集人由董事长担任，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级 ...

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得上海证券交易所独立董事资格证 书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 独立董事候选人声明与承诺 本人夏宁，已充分了解并同意由提名人天地科技股份有限公 司董事会提名为天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任天地科技股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一 ...