天地科技独立董事专门会议工作制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，完善公司 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《天地科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事专门会议"是指全部由公司独立董事参加、为履 行独立董事职责而专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 ...

天地科技董事会审计委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会的监督功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层和经营管理行为的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通和对公司的监督、核查工作。 第二章 组 成 第三条 审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会的工作，召集人由独立董事 中会计专业人士担任。 — 1 — （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条 至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七 ...

天地科技董事会议事规则 （2025 年 6 月） 第一章 宗 旨 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《天 地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东会和《公司章程》的授权， 依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会成员中包括 1 名 职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董 事长 1 人，可设副董事长 1 至 2 人，由全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会下设战略与投资、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数，提名委员会召集人由董事长担任，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级 ...

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得上海证券交易所独立董事资格证 书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 独立董事候选人声明与承诺 本人夏宁，已充分了解并同意由提名人天地科技股份有限公 司董事会提名为天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任天地科技股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人天地科技股份有限公司第七届董事会，现提名夏宁为 天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任天地科技 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天 地科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所上市公司独 立董事任职资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四） ...

天地科技股份有限公司 证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2025-018 号 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 12 日召 开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通 过公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件相关事项，现将具体 情况公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市 公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等相关规定，为确保公司 治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会， 由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公 司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》。 公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公 司章程》事项之日起解除职位。 | 修订前 | 修订后 | | --- | ...

独立董事候选人声明与承诺 本人张合，已充分了解并同意由提名人天地科技股份有限公 司董事会提名为天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任天地科技股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 ...

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2025-019 号 天地科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会任期届满， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公 司按程序对董事会进行换届选举，拟组成公司第八届董事会。现将有 关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 2025 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及其附件<股东大会 议事规则><董事会议事规则>的议案》。根据拟修订并提交股东大会 审议的《公司章程》的有关规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中 独立董事 3 名，职工董事 1 名。经公司董事会提名委员会审查，公司 第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会 非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候 选人的议案 ...

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2025-020 号 天地科技股份有限公司 关于变更董事会秘书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会秘书离任情况 （一）董事会秘书离任的基本情况 | | | | | | | 是否继续在 | 是否存在 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 离任职务 | 离任时间 | 原定任期到 | | 离任原因 | 上市公司及 | 未履行完 | | | | | 期日 | | | 其控股子公 | 毕的公开 | | | | | | | | 司任职 | 承诺 | | 范建 | 董事会秘书 | 2025年6月 | 2025 年 6 | 月 | 退休 | 否 | 否 | | | | 12 日 | 30 日 | | | | | （二）离任对公司的影响 天地科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到范建 先生递交的书面辞职报告，因届达法定退休年龄，范建先生申请辞去 公司董事会秘书职务。根据 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人天地科技股份有限公司第七届董事会，现提名张合为 天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任天地科技 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天 地科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所上市公司独 立董事任职资格证书。 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的 ...