天地科技董事会战略与投资委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一条 为健全战略规划和投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理 （以下简称"ESG"）管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公 司发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。 第二章 组 成 第三条 战略与投资委员会由不少于三名董事组成。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设召集人一名，负责主持委员会的工作。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略与投资委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划和中长期发展规划进行研究并提出建议； 第一章 总 则 — 1 — （九）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查； （十）董事会授 ...

章 程 二〇二五年六月 | | | | 第九章 | 通知和公告 59 | | --- | --- | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 61 | | 第十一章 | 66 修改章程 | | 第十二章 | 66 附则 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称"公司"）。 公司经国家经济贸易委员会批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照。 公司现在北京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码 911100007109261826。 第三条 公司于 2002 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2002 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：天地科技股份有限公司 公司英文名称：TIAN ...

天地科技投资者关系管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提 高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二章 投资者关系管理的原则和目的 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投 资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投 资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当高度 重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 第四条 投资者关系管理应遵循以下基本原则： 1.合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及 ...

天地科技独立董事工作制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，明确独立董事的职责 和权限，发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关 于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规、规范性文件以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第六条 公司设独立董事不低于全体董事的三分之一，其中至少有一名会计专 业人士 ...

天地科技信息披露管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为履行公司信息披露义务，规范公司信息披露行为，加强公司 信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《天 地科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司及公司控股子公司、公司控制的其他主体发生本制度规定 的重大事项，适用本制度；参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行 信息披露义务。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司应尽的义务和责任，公司及相关信息披露义务 人应当按照法律法规的有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信 息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 第四条 公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗 ...

天地科技董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司的薪酬管理制度，完善考核和评价体系，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管 理人员。 第二章 组 成 （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人 ...

第一条 为进一步规范公司董事和高级管理人员的提名、选聘工作，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司 设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定公司董事及高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 天地科技董事会提名委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管理人员。 第二章 组 成 第四条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由董事长担任。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至 第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理 ...

天地科技内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护上市公司信息披露的基本原则和 一般规定，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。 （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责，董事长为主要责任 人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公 司证券事务管理部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备 案的日常工作部门。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音 像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经董事会秘书审核同意，方可 对 ...

天地科技关联交易管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司关联人及关联交易事项，加强公司关联交易管理， 促进公司的规范运作，维护股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计 准则第 36 号——关联方披露》的要求以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）《公司重大事项决策规则》等制度的规定，制订天地科技股 份有限公司关联交易管理制度。 第二条 本公司控制子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用 本制度规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联交易是指公司（含下属事业部、分公司，下同）及控股子 公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； — 1 — （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （十） ...

天地科技股东会议事规则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为维护公司和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会 规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《天 地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董 事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第三条 股东会分为年度股东会（简称"股东年会"）和临时股东会。股东年会每 年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所，说明原因并公告。 第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规中有关股东会召开的 各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信 责任，不得阻碍股东会依法 ...