杭州天目山药业股份有限公司子公司管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公司"）内部管理，维护上市公司总体形象和投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规和规章以及《杭州天目山 药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 （一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司； （二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或持股比例未达到 50%， 但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或者其他安排 实际控制的子公司。 （三）公司的子公司同时控制其他公司的，该子公司应参照本制 度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、 审计监督、信息披露、考核奖惩等方面加强对子公司有效的管控，各 职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指 导、协调、监督、管理、服务等工作。提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条 公 ...

杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 杭州天目山药业股份有限公司 独立董事制度 杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 1 页 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， （2025 年 8 月修订） 杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一条 为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事 在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，维护公司的整体 利益及中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改 革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 ...

杭州天目山药业股份有限公司 章 程 （2025年8月修订） （尚需提交2025年第三次临时股东大会审议） 二〇二五年八月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司 1989 年 10 月 31 日经临安县人民政府临政发 〔1989〕18 号文件批准，作为临安市首家国有企业股份制试点单位， 由杭州天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开募集股份而设 立股份制企业；1992 年根据国家体改委发布的《股份有限公司规范 意见》进行规范；1993 年又根据《公司法》进行了重新规范；公司 依法在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码：91330000253930812T。 第三条 公司于 1989 年 3 月 17 日经中国人民银行杭州市分行 批准，首次向企事业单位和社会公众发行人民币普通股 200 万股。 1993 年 8 月 23 日 ...

杭州天目山药业股份有限公司高级管理人员责任追究管理办法 杭州天目山药业股份有限公司 高级管理人员责任追究管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步促使公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员及各子公司负责人全面、认真、合法履行岗位职责、加 强各级领导队伍建设，在严格管理、严肃追究中树立责任意识，减少和避 免因决策失误给国家、企业和股东造成重大损失或对职工合法权益造成严 重侵害，根据相关法规及《公司章程》制定本办法。 第二条 责任追究是高级管理人员、各子公司负责人在履行职责过程 中发生失职、渎职、失误或其他个人原因，对公司发展或工作造成不良影 响时，对高级管理人员、各子公司负责人的责任追究和处理。 第三条 本办法适用于公司高级管理人员、各子公司负责人。 第四条 责任追究坚持以下原则： 1.平等原则； 2.实事求是、客观、公平、公正原则； 3.责任与权利对等原则； 4.过错与责任相适应原则； 5.有错必究、惩前毖后原则。 第二章 职责划分 第五条 公司薪酬与考核委员会负责收集、汇总与追究责任有关的资 料，按制度规定提出相关方案，上报公司董事会。 第六条 公司审计部门 ...

（2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资 者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制 定本制度。 杭州天目山药业股份有限公司关联交易管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 关联交易管理制度 第二条 公司进行关联交易，需保证关联交易的合法合规性、必要性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公 司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿原则； （二）公平、公正、公开原则； （三）严格依 ...

杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"） 对董事和高级管理人员所持有及买卖本公司股份及变化的管理，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 法律、行政法规、部门规章和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（ 以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理。公司董事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视 作本人所为。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融 ...

杭州天目山药业股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度 杭州天目山药业股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用专项制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以 下简称"大股东及其关联方"）占用杭州天目山药业股份有限公司 （以下简称"公司"）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其 关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司自律监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非 经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联 ...

杭州天目山药业股份有限公司董事会议事规则 杭州天目山药业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议 杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 1 页 杭州天目山药业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《杭 州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制订本规则。 第二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会 设董事长 1 人，设董事会秘书 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年， 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任 ...

杭州天目山药业股份有限公司董事会秘书工作制度 杭州天目山药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为明确杭州天目山药业股份有限公司(以下简称"公司") 董事会秘书责任，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法 律、法规和其他规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员。在董事长领导下开 展工作，对公司和董事会负责。依据《公司章程》和《股票上市规 则》赋予的职权开展工作和履行职责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必须的工作经验。 第四条 下列人员不得担任(或兼任)公司董事会秘书： （一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董 事、高级管理人员的 ...

杭州天目山药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司内部控制能力，确保董 事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，强化董事会决策功 能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《杭州天目山药业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事 会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负 责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本 细则的规定独立履行职责和报告工作，不受公司任何其他部门和个人 的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员 的董事组成，独立董事委员过半数，且至少有一名 ...