第一章 总则 第一条 为进一步建立健全杭州天目山药业股份有限公司（以下 简称"公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《杭州天目山药业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细 则。 杭州天目山药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 杭州天目山药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监及《公司章程》中规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多 数。 杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第 1 页 第五条 薪酬与考核委员会委员由 ...

杭州天目山药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓 与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）等法律法规、规范性文件及《杭州天目山药业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《杭州天目山药业股份有限 公司信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂 缓与豁免管理规定》《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业 务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第 1 页 杭州天目山药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经 ...

杭州天目山药业股份有限公司信息披露管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公 司"）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露工作的 管理，保护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》 (以下简称"《股票上市规则》")等法律、法规 和规范性文件以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指，将法律、法规、证券监 管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的 程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部 门和上海证券交易所。 第三条 公司的信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，披 露的信息应当真实、准确、完整、及时和公平，简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述 ...

杭州天目山药业股份有限公司董事会战略委员工作细则 杭州天目山药业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，加强公司决策科学性，持续强化 公司核心竞争力，保证公司长期发展战略和发展规划的合理性，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州天目山药业股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本 细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负 责。战略委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的 规定履行职责和报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中至少包括企 业管理或经济学、法律或法学、产品等方面的专家各 1 名（以下简称 "专家委员"）。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 专家委员可以外聘；专家委员在有足够能力履行职责的情况下， 可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 杭州天目山药业股份有限公司………………… ...

杭州天目山药业股份有限公司子公司管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公司"）内部管理，维护上市公司总体形象和投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规和规章以及《杭州天目山 药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 （一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司； （二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或持股比例未达到 50%， 但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或者其他安排 实际控制的子公司。 （三）公司的子公司同时控制其他公司的，该子公司应参照本制 度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、 审计监督、信息披露、考核奖惩等方面加强对子公司有效的管控，各 职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指 导、协调、监督、管理、服务等工作。提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条 公 ...

杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 杭州天目山药业股份有限公司 独立董事制度 杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 1 页 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， （2025 年 8 月修订） 杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一条 为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事 在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，维护公司的整体 利益及中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改 革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 ...

杭州天目山药业股份有限公司 章 程 （2025年8月修订） （尚需提交2025年第三次临时股东大会审议） 二〇二五年八月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司 1989 年 10 月 31 日经临安县人民政府临政发 〔1989〕18 号文件批准，作为临安市首家国有企业股份制试点单位， 由杭州天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开募集股份而设 立股份制企业；1992 年根据国家体改委发布的《股份有限公司规范 意见》进行规范；1993 年又根据《公司法》进行了重新规范；公司 依法在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码：91330000253930812T。 第三条 公司于 1989 年 3 月 17 日经中国人民银行杭州市分行 批准，首次向企事业单位和社会公众发行人民币普通股 200 万股。 1993 年 8 月 23 日 ...

杭州天目山药业股份有限公司高级管理人员责任追究管理办法 杭州天目山药业股份有限公司 高级管理人员责任追究管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步促使公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员及各子公司负责人全面、认真、合法履行岗位职责、加 强各级领导队伍建设，在严格管理、严肃追究中树立责任意识，减少和避 免因决策失误给国家、企业和股东造成重大损失或对职工合法权益造成严 重侵害，根据相关法规及《公司章程》制定本办法。 第二条 责任追究是高级管理人员、各子公司负责人在履行职责过程 中发生失职、渎职、失误或其他个人原因，对公司发展或工作造成不良影 响时，对高级管理人员、各子公司负责人的责任追究和处理。 第三条 本办法适用于公司高级管理人员、各子公司负责人。 第四条 责任追究坚持以下原则： 1.平等原则； 2.实事求是、客观、公平、公正原则； 3.责任与权利对等原则； 4.过错与责任相适应原则； 5.有错必究、惩前毖后原则。 第二章 职责划分 第五条 公司薪酬与考核委员会负责收集、汇总与追究责任有关的资 料，按制度规定提出相关方案，上报公司董事会。 第六条 公司审计部门 ...

杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"） 对董事和高级管理人员所持有及买卖本公司股份及变化的管理，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 法律、行政法规、部门规章和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（ 以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理。公司董事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视 作本人所为。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融 ...

（2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资 者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制 定本制度。 杭州天目山药业股份有限公司关联交易管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 关联交易管理制度 第二条 公司进行关联交易，需保证关联交易的合法合规性、必要性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公 司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿原则； （二）公平、公正、公开原则； （三）严格依 ...