南京证券股份有限公司 关于南京医药股份有限公司 向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款暨关联交易的 核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券""保荐机构"）作为南京医 药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司""发行人"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号— —持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药向控股股东南 京新工投资集团有限责任公司（以下简称"新工投资集团"）借款暨关联交易事项 进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 1、2025 年 4 月 8 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司向 公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公 司向控股股东新工投资集团申请额度不超过 40 亿元借款，用于公司日常经营资 金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不 超过同期 LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付 利息，借款无相应担保或抵押。 2、新工 ...

关于南京医药股份有限公司 2025 年度对部分控股子公司贷款提供担保的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券""保荐机构"）作为南京医 药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司""发行人"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号— —持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药 2025 年度对 部分控股子公司贷款提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2025 年，公司拟为部分子公司提供合计 106,000 万元的总授信担保额度。具体担保情 况如下： 1、公司为福建同春药业股份有限公司（以下简称"福建同春"）在 2025 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间向金融机构申请不超过 22,000 万元总授信 额度提供连带保证责任担保； 2、公司为南京医药湖北有限公司（以下简称"南药湖北"）在 2025 年 6 月 1 日至 2026 ...

中信建投证券股份有限公司 关于南京医药股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券""保荐机构"）作 为南京医药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公 司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意南京医 药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕 1736 号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券 10,814,910 张，每张面 值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 1,081,491,000.00 元，扣除与发行有 关的费用人民币 12,450,077.69 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,069,040,922.31 元。 上 ...

南京医药股份有限公司 2024 年内部控制审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 "一 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax Internet kpmg.com/cn 近外振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1号 场毕马威大楼 8 层 乐厅厂 邮政编码:100738 +86 (10) 8508 5000 日记 +86 (10) 8518 5111 kpmg.com/cn 内部熔制审计报告 毕马威华振审字第 2509874 号 南京医药股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了南京医药股份有限公司（以下简称"南京医药"）2024 年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性。 一、 企业对内部控 ...

南京证券股份有限公司 关于南京医药股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券""保荐机构"）作为南京医 药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司"）向不特定对象发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意南京医 药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕 1736 号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券 10,814,910 张，每张面 值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 1,081,491,000.00 元，扣除与发行有 关的费用人民币 12,450,077.69 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,069,040,922.31 元。 上述募集资金已于 ...

北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于 南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及调整回购价格之 法律意见书 南京医药股份有限公司： 回购注销部分限制性股票及调整回购价格 之 法律意见书 上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031 Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China 电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931 网址/Website: http://www.jingtian.com 二〇二五年四月 北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称"本所"）依法接受南京医 药股份有限公司（以下简称"南京医药"或"公司"）委托，担任公司 2021 年 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，就本次激 励计划回购注销 ...

南京证券股份有限公司 关于南京医药股份有限公司 2025 年度日常关联交易的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券""保荐机构"）作为南京医 药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司""发行人"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号— —持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药 2025 年度日 常关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025 年 4 月 8 日，《关于公司 2025 年度日常关联交易的议案》经公司第九 届董事会第九次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹 先生回避表决。本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2025 年第二 次专门会议审议通过，3 名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本议案中涉 及的关联交易均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计 不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 因公司预 ...

中信建投证券股份有限公司 关于南京医药股份有限公司 2025 年度对部分控股子公司贷款提供担保的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券""保荐机构"）作 为南京医药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司""发行人"）向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药 2025 年度对部分控股子公司贷款提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见 如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2025 年，公司拟为部分子公司提供合计 106,000 万元的总授信担保额度。具体担保情 况如下： 1、公司为福建同春药业股份有限公司（以下简称"福建同春"）在 2025 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间向金融机构申请不超过 22,000 万元总授信 额度提供连带保证责任担保； 2、公司为南京医药湖北有限公司（以下简称"南药湖北"）在 2025 ...

南京医药股份有限公司 第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（王春晖） 本人作为南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董 事，在 2024 年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限 公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益 不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2024 年本人履行独立董事 职责的情况述职如下： 一、独立董事王春晖基本情况 本人王春晖为浙江大学教授、浙大宁波理工学院启星讲座教授、网络空间治 理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家、中国科学技术协会决策 咨询首席专家、工信部信息通信经济专家委员会委员、中国行为法学会学术委员 会副主任、中国数字经济安全与发展 50 人论坛执行主席、中国互联网协会应用 创新工作委员会副主任，为数字经济领域专业人士，符合上市公司独立董事专业 配置要求。 本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位 任职的情况，并 ...

2024 年 6 月 21 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于增补 公司第九届董事会独立董事的议案》，增补吕伟先生为公司第九届董事会独立董 事，任期与第九届董事会任期一致。2024 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第八 次会议审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会主任委员、委员的议案》， 选举吕伟先生为公司第九届董事会审计与风险控制委员会主任委员，战略决策与 投融资管理委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会委员， 任期与第九届董事会任期一致。 二、独立董事吕伟基本情况 本人吕伟为南京大学会计系副教授、硕士生导师，为财务会计领域专业人士， 已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金 项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。符合上市公司独立董事专 业配置要求。 本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位 任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东 处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。 南京医药股份有限公司 第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（吕伟） 本人 ...