上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 独立财务顾问名称 华创证券有限责任公司 | | --- | --- | | 名称 | | | 证券简称 | 一汽富维 证券代码 600742 | | 交易类型 | 购买□ 出售 ■ 其他方式 □ | | 交易对方 | 中国第一汽车股份有限公司 是否构成关联交易 是■ 否□ | | 本次重组 | 本次交易为一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售所持一汽财务 6.4421%的股权，交易对价支 | | 概况 | 付方式为现金，交易作价为 145,243.51 万元。交易完成后，一汽富维不再持有一汽财务的股份。 | | 判断构成 重大资产 | 本次重组出售资产资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的 | | 重组的依 | 比例超过 50%以上。 | | 据 | | | 方案简介 | 本次交易为一汽富维拟向一汽股份出售所持一汽财务 6.4421%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作 | | | 价为 145,243.51 万元。交易完成后，一汽富维不再持有一汽 ...

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 上市地点：上海证券交易所 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中国第一汽车股份有限公司 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声明 一、公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本人就本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 ...

核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "一汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持 一汽财务有限公司 6.4421%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华创证券"）作 为一汽富维本次重组的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体如下： 经核查，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司 控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员， 为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案 的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"、"上市公 司"或"公司"）拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽车股份"） 出售持有的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"、"被评估单位"） 6.4421%股权，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业评估"或 "评估机构"）接受上市公司委托，担任本次股权转让的评估机构。 天健兴业评估按照中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引 -上市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的规定， 就上市公司本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查 意见，具体如下： 北京天健兴业资产评估有限公司 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天健评报字〔2024〕第1644 号），本次评估以2024年5月31日为基准日，对一汽财务股东全部权益价值采用 资产基础法进行了评估。一汽财务截至评估基准日股东全部权益账面价值为 1,774,358.19万元，评估价值 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 拟将持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权 转让给中国第一汽车股份有限公司项目 所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2024）第 1644 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年九月五日 | 声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 2 | | 一、委托人、被评估单位概况 | 4 | | 二、评估目的 | 14 | | 三、评估对象和评估范围 | 14 | | 四、价值类型 | 20 | | 五、评估基准日 | 20 | | 六、评估依据 | 20 | | 七、评估方法 | 24 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 31 | | 九、评估假设 | 33 | | 十、评估结论 | 34 | | 十一、特别事项说明 | 35 | | 十二、资产评估报告的使用限制说明 | 39 | | 十三、资产评估报告日 | 40 | | 资产评估报告附件 | 42 | 一汽财务有限 ...

一汽财务有限公司 2022 年度、2023 年度 以及 2024 年 1-5 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-159 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2024）第 110A028073 号 一汽财务有限公司： 一、审计意见 我们审计了一汽财务有限公司（以下简称一汽财务公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日以及 2024 年 5 月 31 日的合并及公司资 ...

本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控 制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股 东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本 次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情 形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "一汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持 一汽财务有限公司 6.4421%股权（ ...

华创证券有限责任公司 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司内幕信息知情 人登记制度的制定和执行情况的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "一汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持 一汽财务有限公司 6.4421%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华创证券"）作 为一汽富维本次重组的独立财务顾问，就对上市公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及 规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针 对本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要 登记。 1、上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定《长春一汽富维汽 车零部件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》； 财务顾问协办人： 陆洲 财务顾问主办人： 二 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 2024 年 10 月 22 日 在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资 产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "一汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持 一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"或"交易标的"）6.4421%股权（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定的其他情形下，可以认定为同一或 ...

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2024-045 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示性公告 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，本次交易能否获得相关的内外部批准或核 准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次重 大资产出售的最新进展。 此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 （2023 年修订）》的规定，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常， 可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次 重组被暂停、被终止的风险。 公司将密切关注该事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，认真、及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 2024 年 10 月 22 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或 ...