章 程 二○二三年【十二】月 第 0 页 ，共 46 页 TC-DSH-001 公司章程 通策医疗股份有限公司 TC-DSH-001 公司章程 目录 第五章 董事会 第 1 页 ，共 46 页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十一章 修改章程 第十二章 附则 TC-DSH-001 公司章程 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第 2 页 ，共 46 页 TC-DSH-001 公司章程 通策医疗股份有限公司章程 第一章 总则 ...

第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一章 总则 第一条 为进一步完善通策医疗股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的法人治理结构,为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《通策医疗股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整 ...

关于修订《独立董事制度》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通策医疗股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开公司第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<独立 董事制度>的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等最新法 律法规及公司实际情况，对《独立董事制度》有关条款做了较大修订。 现将有关内容公告如下： 证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临 2023-062 通策医疗股份有限公司 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 为进一步完善通策医疗投资 | 第一条 为进一步完善通策医疗股份 | | 股份有限公司（以下简称"公司"或"本 | 有限公司（以下简称"公司"或"本公 | | 公司"）的法人治理结构,为独立董事 | 司"）的法人治理结构,为独立董事创 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件 的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公 司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。 | 现将有关内容公告如下： | | --- | | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第七条 公司营业期限为 30 年。 | 第七条 公司营业期限:长期。 | | 第十四条 经公司登记机关核准，公司 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司 | | 的经营范围：医疗器材的销售，一类医 | 的经营范围：医疗器械、日用品、消毒 | | 疗器械的销售，日用品类的销售，消毒 | 用品的销售，投资管理，经营进出口业 | | 剂类的销售，投资管理，经营进出口业 | 务，技术开发，技术咨询及技术服务， | | 务，技术开发、技术咨询、技术培训和 | 培训服务(不含办班培训)。(依法须经 | | 技术服务。其 ...

第九届董事会第二十三次会议决议公告 通策医疗股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2023-059 2、审议通过《通策医疗股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》 一、董事会会议召开情况 通策医疗股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十三次会议通知 以电子邮件、电话等方式发出，会议于 2023 年 11 月 29 日在浙江省杭州市西湖区灵 溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 本次会议由公司董事长吕建明先生主持。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人， 公司监事以及公司高管列席本次会议，会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章 程》及有关法律法规规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过以下议案： 1、审议通过《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策 医疗股份有限公司关于修订< ...

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2023-058 通策医疗股份有限公司 关于控股股东部分股票质押的公告 重要内容提示: 杭州宝群实业集团有限公司（以下简称"宝群实业"）持有通策医疗股份有限 公司（以下简称"公司"）股份总数 108,232,000 股，占总股本的 33.75%；本次质押 股份数为 1,620,000 股，占宝群实业所持有本公司股份数 1.50%，占本公司总股份数 的 0.51%。宝群实业质押股份总数为 62,435,000 股，占宝群实业所持有本公司股份数 的 57.69%，占本公司总股份数的 19.47%；宝群实业的一致行动人吕建明先生持股总 数 1,449,500 股，占总股本的 0.45%，并无质押；宝群实业已质押股份数占宝群实业 及其一致行动人所持有本公司股份数的 56.92%，占本公司总股份数的 19.47%。 一、上市公司股份质押情况 2023 年 12 月 22 日接到控股股东宝群实业股票质押交易通知，具体事项如下。 | 股东 | 是否 为控 | 本次质 | 是否 | 是否 | | | | 占其所 | 占公司 | 质押融资资金 | | --- | --- | ...

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2023-057 2023 年 12 月 11 日，通策医疗股份有限公司（以下简称"通策医疗"、"公司"） 全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与娄底口腔医院有限责任公司 （以下简称"标的公司"、"娄底口腔"）股东签署《关于娄底口腔医院有限责任公司 收购协议》（下称"收购协议"），公司决定以 2259.6 万元的价格收购娄底泓和医药 管理有限公司所持娄底口腔 30.19%的股权、娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业 （普通合伙）所持娄底口腔 8.27%的股权、龚沛所持娄底口腔 1.77%的股权、申岳祁 所持娄底口腔 1.77%的股权，共计娄底口腔 42%股权；同时转让方同意在本次股权转 让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医疗以 988.163 万元参与增资后，将持 有娄底口腔 51%股权。本次股权收购及增资完成后，娄底口腔医院有限责任公司将成 为公司的控股子公司。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会 审议。 一、交易概述 （一 ...

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2023-056 | 股东 | 是否 为控 | 本次质 | 是否 | 是否 | | | | 占其所 | 占公司 | 质押融资资金 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 名称 | 股股 | 押股数 | 为限 | 补充 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 持股份 | 总股本 | 用途 | | | 东 | （万股） | 售股 | 质押 | | | | 比例 | 比例 | | | 宝群 实业 | 是 | 597 | 否 | 否 | 2023.12.5 | 2024.12.6 | 中信银行股 份有限公司 杭州分行 | 5.52% | 1.86% | 体系外医院项 目资金需要 | 1.股份质押基本情况 通策医疗股份有限公司 关于控股股东部分股票解除质押及继续质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 杭州宝群实业集团有限公司（以下简 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 通策医疗股份有限公司拟对浙江通策眼科医院投 资管理有限公司进行增资涉及的其股东全部权益 市场价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2023]第 112 号 中联资产评估集团（浙江）有限公司 二〇二三年三月三十一日 中联资产评估集团(浙江)有限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333040015202300156 | | --- | --- | | 合同编号: | 评2023038 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 浙联评报字[2023]第112号 | | 报告名称: | 通策医疗股份有限公司拟对浙江通策眼科医院投资 管理有限公司进行增资涉及的其股东全部权益市场 | | | 价值评估项目 | | 评估结论: | 3,009,489,063.63元 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团(浙江)有限公司 | | 签名人员: | 徐浩 (资产评估师) 会员编号:33190176 | | | 谢飞 (资产评估师) 会员编号:33180065 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息 ...

通策医疗股份有限公司 曹茂喜 汪寿阳 张轶男 2023 年 11 月 7 日 （1）本次事项审议过程表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、 《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。 （2）通过对公司提供的议案资料及对本次交易的沟通了解，我们认为本次 交易符合公司现状，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利 益。 独立董事签字： 独立董事关于第九届董事会第二十二次会议的独立意见 作为通策医疗股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》 等有关规定，认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，就公司第九届董事会第 二十二次会议事项发表如下独立意见： ...