第一章 总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海机电股份有限公司章程》 的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 上海机电股份有限公司 董事会议事规则 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 ...

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-028 上海机电股份有限公司第十一届董事会 第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司第十一届董事会第五次会议的会议通知以书面形式在 2024 年 7 月 24 日送达董事、监事，会议于 2024 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开。公司董事应 到 7 人，实到 7 人，副董事长万忠培先生主持会议，符合有关法律、法规、规章 和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议： 一、因工作调动，刘平先生不再担任公司董事长、董事及董事会战略委员会 主任委员、委员； 近日收到公司董事长刘平先生递交的书面辞职报告。刘平先生因工作调动， 申请辞去公司第十一届董事会董事长、董事职务。 本议案已经公司董事会提名委员会审核通过。 董事会同意刘平先生不再担任公司第十一届董事会董事长、董事及董事会战 略委员会主任委员、委员职务。 刘平先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，积极践行稳中求进、守正 ...

证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：2024-027 上海机电股份有限公司 本次会议是否有否决议案：有 2024 年第一次临时股东大会决议公告 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 321 | | --- | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | | 222 | | 境内上市外资股股东人数（B | 股） | 99 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | | 119,545,269 | | 其中：A | 股股东持有股份总数 | 86,740,706 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B | 股) | 32,804,563 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | 11.6887 | | 份总数的比例（%） | | | | 其中：A | 股股东持股占股份总数的比例（%） | 8.4812 | | 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | | 3.2075 | (四) 表决方式是否符合《公 ...

上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海机电股份有限公司 （以下简称"公司"或"上海机电"）的委托，就公司召开 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等相关法律、法规和规 范性文件以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 ...

上海机电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件 二○二四年六月二十四日 目录 | 一、公司 | 2024 年第一次临时股东大会注意事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1 | | --- | --- | | 二、公司 | 2024 年第一次临时股东大会议程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2 | | 三、关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司 100%股权 | | | 暨关联交易的议案 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3 | | 上海机电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件 上海机电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会注意事项 为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据本公司《股东大 会议事规则》，特制定本注意事项。 1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好 召开股东大会的各项工作。 2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行《公司章程》中规定的职责。 4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 5、股东要求在股东大会发言，应 ...

关于《上海机电股份有限公司关于上海证券交易所对公司现金购买 关联方资产事项问询函的回复公告》 评估回复意见 致上海机电股份有限公司: 三、关于交易估值作价。公司公告称,上海集优 100%股权评估价值为 53.18 亿元,评估方法为资产基础法,增值率为 22.31%。各业务板块中,叶片板块、 轴承板块等 4个业务板块均采用资产基础法评估,汽车紧固件板块采用收益法评 估,增值率为 40.31%。 请公司补充披露:(1)结合同行业可比公司案例,资产基础法中对于各类资 产的评估参数与收益法评估中相关参数的差异情况等,说明对于叶片板块等最终 选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性;(2)对于汽车紧固件板块采 取收益法评估的原因及合理性,并列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数, 包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等;(3) 结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允,是否存在利用关联交易进 行利益输送的情形,是否有利于保障上市公司利益。请评估机构发表意见。 回复: 本次交易的标的公司上海集优下属有多个业务板块,同时股权结构中亦涉及 持股平台型公司,该等公司不开展目常经营活动,因 ...

上海机电股份有限公司 2024 年第四次独立董事专门会议决议 2、本次关联交易披露后，通过公司召开的投资者沟通会，我们对中小股东 对本次交易的关注问题高度重视，并建议公司采取措施进一步维护全体中小股东 利益。公司拟与全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，由全体交易对 方就标的公司未来三年的经营业绩对公司承担业绩补偿责任。我们审阅了《股权 转让协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款和资产减值补偿条款，认为此项举 措有利于进一步保障公司及全体中小股东利益。 综上，我们一致同意将《关于签署上海集优铭宇机械有限公司 100%股权转 让补充协议的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议并同时报告公司监 事会，关联董事在审议上述议案时应回避表决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事： 董叶顺 严杰 史熙 上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 27 日在公司会 议室以线上会议的方式，召开了公司 2024 年第四次独立董事专门会议。应参加 本次会议的独立董事 3 人，实际参加会议的独立董事 3 人。会议符合《上市公司 独立董事管理办法》等有关规定。会议审议并通过以下决议 ...

关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：2024-026 上海机电股份有限公司 股东大会召开日期：2024年6月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 6 月 24 日 10 点 00 分 召开地点：上海东怡大酒店（上海市浦东新区丁香路 555 号） (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 24 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 至 2024 年 6 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 ...

证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：临 2024-025 上海机电股份有限公司 关于上海证券交易所对公司现金购买关联方资产 事项问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海机电股份有限公司（以下简称"公司""上海机电"）于 2024 年 05 月 14 日 收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对上海机电股份有限公司现 金购买关联方资产事项的问询函》（上证公函【2024】0516 号，以下简称"《问询 函》"）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询 事项回复如下： 注：如无特殊说明，本回复公告中的词语和简称与《上海机电股份有限公司关联交易公 告》（公告编号：临 2024-014）中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复公告所披露的 财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、关于交易必要性。上海电气为公 ...