南京化纤股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）拟以资产置换、发行股份及支 付现金的方式购买南京新工投资集团有限责任公司（以下简称"新工集团"）、 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"新工基金"）、南 京机电产业（集团）有限公司（以下简称"机电集团"）、南京艺工新合壹号企 业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合壹号"）、南京艺工诚敬壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬壹号"）、南京艺工新合贰号企业管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合贰号"）、南京艺工诚敬贰号企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬贰号"）、上海亨升投资管理有限公司（以 下简称"亨升投资"）、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称"和谐股份"）、 南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称"南京高发"）、南京埃斯顿自动化 股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）、南京大桥机器有限公司（以下简称"大 桥机器"）、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"巽浩投资"）、上 海渝华电话工程有限公司（以下简称"上海渝华"，前述交易对方以下合称" ...

南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企 | | | 业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有 | | 发行股份及支付 | 限合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 | | 现金购买资产 | 工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公 | | | 司、江苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南 | | | 京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资 | | | 合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | 募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超 ...

南京化纤股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为； 1 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）正在筹 划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以 下简称"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次 交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计 报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次 发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近 ...

南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京 工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条 规定进行了审慎分析，认为： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规 定 南京化纤股份有限公司董事会 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 规定 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行 审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督 管理部门备案的资 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 2024 年 11 月 16 日 经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、 有效。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 提交的法律文件的有效性的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集 配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）正在筹 划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以 下简称"南京工艺"或"拟购买资产"）100%股份，并募集配套资金事项 （以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司 本次交易符合相关具体规定，具体如下： 4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公 司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，能够采取有效措 施规范和减少关联交易、避免同业竞争。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 2 1、本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京化纤股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中已详细披露本次交易有关审批事项 ...

本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本 次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重 组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京新工投资集团有限责任公 司，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易 不会导致公司的控制权变更；最近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变 化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）正在筹 划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以 下简称"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次 交易"）。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 ...

南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京 工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《<上市公 司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第 12 号》等规定进行审慎判断，公司董事会认为，在本次交 易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重 大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相 关资产的行为，无需累计计算相应数额。 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 ...

北京市兰台（南京）律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 地址：南京市建邺区庐山路 268 号奥美大厦 1 栋 22 楼 电话：025- 8679 9777 传真：025-8679 9222 邮编：210000 北京市兰台（南京）律师事务所 法律意见书 致：南京化纤股份有限公司 北京市兰台（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规 范性文件以及《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所经办律师依据《公司法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记 ...

本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-050 南京化纤股份有限公司 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 723 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 29,520,678 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 13.8831 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议由公司董事长陈建军先生主持，会议的召开和表决方式符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 14 日 (二) 股东大会召开的地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 栋公司 307 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表 ...