南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和 相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规 及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制 度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点 均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等 阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备 忘录》，并及时报送上交所。 综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知 情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 南京化纤股份有 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认 为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断， 公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 对外投资等法律和行政法规的规定。 定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的 评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形。 债权债务处理合法。 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 二、本次交易符合《上市公司重大资 ...

南京化纤股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-025 公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公 司股东权益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 2025 年 5 月 12 日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议 案，并在指定信息披露媒体进行披露。本次交易方案由重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分 ...

华泰联合证券有限责任公司 交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 关于南京化纤股份有限公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 "本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司未发 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关 事项专项核查意见 中兴华专字（2025）第 020120 号 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"、"南京化纤"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "南京工艺"）100%股份，并向特定投资 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及 支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目 资产评估报告 苏华评报字[2025]第108号 (共1册,第1册) 江苏华信资产评估有限公司 二〇二五年四月二十四日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232020009202500408 | | --- | --- | | 合同编号: | 2025-108 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 苏华评报字[2025]第108号 | | 报告名称: | 南京化纤股份有限公司拟进行重大资产量换、发行股份及支付现 金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产 及负债市场价值评估项目 | | 评估结论: | 729,271,238.32元 | | 评估报告日: | 2025年04月24日 | | 评估机构名称: | 江苏华信资产评估有限公司 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:32190193 肖锐 | | 签名人员: | 沙勇 (资产评估师) 正式会员 编号 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 接受南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任上 市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份并募集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工 ...

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》的相 关规定,江苏华信资产评估有限公司就南京化纤股份有限公司重组存在拟置出资 产的情形出具以下核查意见。 江苏华信资产评估有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常 或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 南京化纤股份有限公司(以下简称 "南京化纤")拟通过资产置换、发行股 份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司(以下简称"南京工艺") 100%股份,并向特定投资者发行股份募集配套资金。 (一) 本次拟置出资产的评估作价情况 本机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评 估程序,以 2024年 12月 31 日为评估基准日对拟置出资产及负债的市场价值进 行了评估,评估情况如下: 根据本机构出具的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份 及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负 债市场价值评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2025]第 108 号),本次评估结 果如下:经采用资产基础法,南京化纤的置出资产及负债在评估基准日 2024年 12 月 3 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司本次交易产业政策和 交易类型之独立财务顾问核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 相关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表 如下核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 本次交易前，上市公司的主营 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财 务数据如下： 单位：万元 | 财务指标 | | 年度/2024 年 2024 | 月 日 12 31 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | 变动率 | | 资产总额 | 148,443.96 | 152,746.88 | 4,302.92 | 2.90% | | 负债总额 | 106,733.48 | 49,828.65 | -56,904.83 | -53.31% | | 归属于母公司所有者权益 | 42,374.98 | 103,58 ...