中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 010 - 51423818 传真（ fax ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之回复报告 中兴华报字（2025）第 020202 号 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"南京化纤"）于 2025 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 ...

江苏华信资产评估有限公司关于上海交易所 《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕47 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南京化纤"） 于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"问询函"）。江苏华信资 产评估有限公司（以下简称"华信评估"）作为本次发行股份的评估机构，对有 关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。 问题 3、关于南京工艺土地房产 根据重组报告书：（1）南京工艺莫愁路 329 号地块为原生产经营场所，证 载建筑面积合计 40,327.45m2，2014 年迁出后整体租赁给广电锦和，由其在履行 相关手续后打造"越界·梦幻城"文化创意产业园商业项目，改建后房产实际 面积合计 59,038.27m2，属地政府和相关部门已针 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 | 释 | 义 | 5 | | --- | --- | --- | | | | 一、对"《问询函》问题 3、关于南京工艺土地房产"回复的更新 6 | | | 二、 | 对本次交易的批准和授权的更新 21 | | | | 三、对信息披露的更新 22 | 金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四） 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 补充法律意见书（四） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"南京化纤"）的委托，并根据上市公司与本所签订 的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-062 南京化纤股份有限公司 第十一届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2025 年 12 月 17 日以电子文 档方式送达。 二、董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》； 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份 （以下简称"置入资产"），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 由于本次交易标的资产原评估报告的有效期为 2025 年 12 月 30 日，为维护 公司及全体股东的利益，江苏华信资产评估有限公司以 2025 年 5 月 31 日为加期 评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产进行了加期评估 ...

2024年1至12月份，南京化纤的营业收入构成为：工业占比96.12%，其他业务占比2.29%，旅游饮食服 务业占比1.59%。 每经AI快讯，南京化纤（SH 600889，收盘价：14.68元）12月8日晚间发布公告称，公司第十一届第二 十四次董事会会议于2025年12月8日以通讯表决方式召开。会议审议了《关于＜南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞ 及其摘要的议案》等文件。 （记者 曾健辉） 截至发稿，南京化纤市值为54亿元。 每经头条（nbdtoutiao）——处方药变"瘾品"：国内首次报告普瑞巴林滥用致成瘾病例，网络平台暴 露"无病历可购药"漏洞，列管与否尚需科学考量 ...

中信证券股份有限公司关于 南京化纤股份有限公司本次交易方案调整不构成 重组方案重大调整的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"或"南京化纤"）拟通过资 产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下 简称"南京工艺"或"标的公司"）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 12 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过并披露 了《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 各项议案。本次交易已经上市公司股东会审议通过。 2025 年 12 月 8 日，上市公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调 整募集配套资金的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。本次交易相关 议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审 核意见。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为南京化纤本 次重组的独立财务顾问， ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告 ...

华泰联合证券责任有限公司关于 南京化纤股份有限公司本次交易方案调整不构成 重组方案重大调整的核查意见 相较于 2025 年 5 月 12 日审议的重组草案，本次交易方案发生以下调整： 1 | 调整内容 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 业绩承诺 | 不涉及对拟置入资产（不含投资性房 | 增加了对拟置入资产（不含投资性房地产）的业 房地产）进行业绩承诺。 2025 | | | | 绩承诺，具体如下： | | | | 为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中 | | | | 小股东利益，本次交易的交易对方之新工集团、 | | | | 新工基金、机电集团对拟置入资产（不含投资性 | | | | 针对业绩承诺资产 3，如本次交易在 年实施 2025 | | | 地产）（简称"业绩承诺资产 3"） | 完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 在 3 | | | 的业绩承诺 | 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺 | | | | 净利润分别不低于 5,322.94 万元、5,390.44 万元 | | | | 和 万元；如本次交易于 年内实施 5,477.08 202 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 释 | 义 | 5 | | --- | --- | --- | | 一、对本次交易方案的更新 6 | | | | 二、对本次交易的相关合同和协议的更新 13 | | | | 三、对本次交易的批准和授权的更新 13 | | | | 四、对本次交易拟置入资产中部分房产土地主管部门复函的更新 14 | | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） 上海市锦天城律师事务所 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"南京化纤"）的委托，并根据上市公司与本所签订 的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所 ...