南京化纤股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。 公司聘请了江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信"）担任本次 重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报告》。根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和 ...

第十一条、第四十三条规定的说明 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认 为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断， 公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规 定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的 评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"） 100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规 定，具体如下： 1、本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份（以下简称"置入资产"），不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有 关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出 了特别提示。 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺 100%股份，南京工艺不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方合法拥有置入资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情 况；本次交易完成后，南 ...

南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比表 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本 次重组预案。2025 年 5 月 12 日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议， 审议通过《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | | 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机 | | | 构及人员声明。 | | 释义 | 更新并新增部分释义。 | | 重大事项提示 | 重组报告书本章节更新了本次重组方案概览、标的资产评 估情况、股份发行情况、本次交易对于上市公司的影响、 本次重组的决策过程和审批情况等内容，删除了待补充披 | | | 露 ...

（以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 上市公司重大资产重组情形的承诺 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规 定，就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形承诺如下： 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 一、股票价格波动情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 因筹划本次重组事项，公司股票自 2024 年 11 月 4 日开市起停牌。本次停牌 前一交易日（2024 年 11 月 1 日），公司收盘价格为 7.00 元/股，停牌前第 21 个 交易日（2024 年 9 月 27 日）收盘价格为 5.35 元/股。 上市公司本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及 行业指数波动情况的核查情况如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 | 9 月 | 27 日） | （2024 | 年 11 | 月 1 | 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | | 5.35 | | | | 7.00 | 30 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-023 南京化纤股份有限公司 关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 | 财务指标 | | 2024 年度/2024 | 年 12 | 月 31 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | | 变动幅度 | 变动率 | | 基本每股收益（元/股） | -1.22 | | 0.73 | 1.96 | 160.00% | 注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值 本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本 每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊 ...

第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上 市公司重大资产重组情形的承诺》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 "本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 之规定，就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形承诺如下： 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 3、公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机 构和审阅机构； 4、公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2025 年 5 月 13 日 1 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘 请的第三方机构情况如下： 1、公司聘请中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司作为本次 交易的独立财务顾问； 2、公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受 到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权 益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 1 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 ...