南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比表 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本 次重组预案。2025 年 5 月 12 日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议， 审议通过《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | | 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机 | | | 构及人员声明。 | | 释义 | 更新并新增部分释义。 | | 重大事项提示 | 重组报告书本章节更新了本次重组方案概览、标的资产评 估情况、股份发行情况、本次交易对于上市公司的影响、 本次重组的决策过程和审批情况等内容，删除了待补充披 | | | 露 ...

（以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 上市公司重大资产重组情形的承诺 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规 定，就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形承诺如下： 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2025-027 南京化纤股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 28 日 9 点 0 分 召开地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 栋公司 307 会议室 股东大会召开日期：2025年5月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 28 日 至2025 年 5 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开 ...

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行 的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出 要约。本次交易方案中，新工集团以其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产 的差额部分认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各自持有南京 工艺的股份认购上市公司新增股份，同时新工集团、新工基金、机电集团已出具 《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该 等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条规定 的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，公司董事会拟提请公司股 东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约。 三、风险提示 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-026 南京化纤股份有限公司 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-022 南京化纤股份有限公司 第十一届监事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）召开本次监事会议的通知及会议材料于 2025 年 5 月 9 日以书面方式 送达。 （三）本次监事会于 2025 年 5 月 12 日以通讯方式召开。 （四）本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。本次会议由 监事张家梁先生主持召开。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结 果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避了表决） 公司拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"或"拟置出资产"）与南京 新工投资集团有限责任公司（以下简称"新工集团"或"置出资产承 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-021 南京化纤股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2025 年 5 月 9 日以书面方式 送达。 （三）本次董事会于 2025 年 5 月 12 日以通讯方式召开。 （四）本次会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。公司监事及 部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈建军先生主持召开。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结 果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避了表决） 公司拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"或"拟置出资产"）与南京 新工投资集团有限责任 ...

近日，南京化纤（600889.SH）发布的2024年年报显示，公司实现营业收入6.63亿元，同比增长 39.76%，但归母净利润却亏损4.49亿元，同比下降142.63%。 中研普华研究员袁静美在接受《中国经营报》记者采访时表示，2024年南京化纤对莱赛尔项目生产线及 PET生产线设备计提了减值，同时对莱赛尔纤维浆粕计提跌价准备，资产减值损失高达2.66亿元。此 外，全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司和控股子公司上海越科新材料股份有限公司经营亏损严 重，其固定资产、在建工程和存货存在减值迹象，这是导致南京化纤亏损同比扩大的关键因素。 为了摆脱困境，2024年11月，南京化纤董事会审议通过重大资产重组预案，拟购买南京工艺100%股 份，此次重组旨在实现主营业务转型。 业绩亏损 南京化纤主要从事粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售，同时经营景观水供应业务。 近年来，受行业竞争加剧、需求疲软等因素影响，南京化纤增长乏力，并出现持续亏损。 4月24日，南京化纤发布2025年第一季度报告显示，当期公司实现营业收入为7313.16万元，较上年同期 的10636.20万元减少3323.04万元，同比下降31. ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-020 南京化纤股份有限公司 关于公司召开 2024 年度暨 2025 年一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可于 2025 年 5 月 8 日（星期四）至 5 月 14 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ncfctzz@viscosefibre.com 进行提问。南京化纤股份有限公司（以下简称"公 司"）将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 公司已于 2025 年 4 月 25 日披露公司 2024 年年度报告及 2025 年一季报，为 便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年度及 2025 年一季度经营情况、财 务状况，公司计划于 2025 年 5 月 15 日（星期四）09:00-10:00 举行 2024 年度 暨 2025 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次业绩说明会以网络互动形式召开 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-019 南京化纤股份有限公司 关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告 （一）利润分配的基本原则公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资 回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关 系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会 和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严 格履行信息披露义务。 （三）现金分红的条件和比例 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本和其他形式的分配。 ● 公司2024年度利润分配议案已经公司第十一届董事会第十七次会议及公司第十一届监事会第十三次会 议审议通过，该议案需提交公司2024年年度股东 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 一、申请授信额度的具体事宜 为保障生产经营资金需求，优化融资配置，公司计划向金融机构申请总额度不超过人民币贰亿元的综合 授信，并根据授信额度，办理相关抵押、质押、担保等手续。该授信额度为向金融机构申请的最高额 度，具体授信额度以各家金融机构实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。 为提高工作效率、及时办理融资业务，公司管理层提请董事会同意上述授信申请，并授权公司在不超过 人民币贰亿元授信额度范围内办理包括但不限于贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、票据 贴现等业务。授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议授权额度的年度董事会召开之日 止。在授权期限内，授信额度可循环使用。 二、备查文件 1、第十一届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 南京化纤股份有限公司董事会 2025年4月25日 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-013 南京化纤股份有限公司 关于公司计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个 ...