国美通讯设备股份有限公司 章程 （2023 年 9 月修订） | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 8 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 9 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 独立董事 20 | | 第三节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审 ...

第四条 在为公司提供年报审计的注册会计师事务所进场审计前，公司财务 负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事应 与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及 舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次每位 独立董事与年审会计师的见面会，沟通初审意见及审计过程中发现的问题，独立 董事应履行见面的职责。 国美通讯设备股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编 制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有 关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第三条 每会计年度结束后三个月内，独立董事应听取公司管理层对公司本 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报；独立董事应听取公 司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并要求公司安排对有关 重大问题的实地考察。 第十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-58 国美通讯设备股份有限公司 第十二届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"或"国美通讯"）于2023年9月15日 以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十二届董事会第三次会议的通知，并于9 月22日以通讯方式召开了此次会议。会议由公司董事长宋林林先生主持，应出席董事 7人，实际出席7人，授权委托0人。公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本 次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议议案情况 （一）审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 具体内容详见公司同日披露的临 2023-59 号《国美通讯关于续聘 2023 年度会计 师事务所的公告》。 公司全体董事均出席本次董事会。 没有董事对本次董事 ...

| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 4 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 5 | | 第四章 | 股东大会的召开 6 | | 第一节 | 股东大会召开地点与方式 6 | | 第二节 | 股东大会登记 6 | | 第三节 | 股东大会召开 8 | | 第四节 | 股东大会的表决和决议 9 | | 第五节 | 股东大会的决议公告与资料保存 11 | | 第六节 | 股东大会的其他规定 12 | | 第五章 | 附则 13 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》 及其它相关法规的要求，制订本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使下列职权： （一 ...

| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 2 | | 第三章 | 独立董事的任免 5 | | 第四章 | 独立董事的职责与履职方式 6 | | 第五章 | 独立董事履职保障 11 | | 第六章 | 附则 12 | 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护公司及广大股东的利益，依照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司章程，结合公司实际情况，公司制订独立董 事制度。 第六条 独立董事不得由下列人员担任： 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士。 公司应当在董事会中设置审计委 ...

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 1 | | 第四章 | 决策程序 2 | | 第五章 | 议事规则 2 | | 第六章 | 附则 3 | 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-61 国美通讯设备股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年10月12日 召开的日期时间：2023 年 10 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层国美通讯设备股份有 限公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 12 日 至 2023 年 10 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票 ...

| 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会会议类型与通知 1 | | 第三章 | 董事会会议出席与召开 3 | | 第四章 | 董事会会议的审议与表决 4 | | 第五章 | 董事会会议的记录与公告 8 | | 第六章 | 董事会会议的执行与存档 8 | | 第七章 | 附则 9 | 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法 》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第二章 董事会会议类型与通知 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以 ...

国美通讯设备股份有限公司 | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 人员组成 . | | 第三章 职责权限 . | | 第四章 决策程序 . | | 第五章 议事规则 . | | 第六章 附则 | 1 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员选择的标准、人选和程序进行认定并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 董事会提名委员会实施细则 日 录 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-56 国美通讯设备股份有限公司 关于全资子公司收到《执行通知书》暨诉讼进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"）全资子公司惠州德恳电子科技有限 公司（下称"德恳电子"）于 2022 年 7 月 18 日收到广东省惠州市惠城区人民法院（下 称"惠城区人民法院"）送达的（2022）粤 1302 民初 10337 号案件的传票、起诉状 等法律文书。大连龙宁科技有限公司（下称"大连龙宁"）对德恳电子提起诉讼，要 求德恳电子向大连龙宁支付货款人民币 1,636.11 万元，及逾期付款的违约金 81.81 万 元（暂计至 2022 年 4 月 1 日）；由德恳电子承担本案诉讼费用。 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼二审判决已生效，预计对 公司本期利润或期后利润的影响金额为46.37万元，最终影响以经审计后的公司财务数 据为准。 2022 年 11 月 22 日，德恳电子收到惠城区人民 ...