关于中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二四年十二月 FR EUT F 务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 关于中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-943 致:中国中材国际工程股份有限公司 受中国中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司")委托,北京市嘉源律师 事务所(以下简称"本所")指派律师出席公司 2024年第五次临时股东大会(以下简 称"本次股东大会"),现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规 则》(以下简称"《股东大会规则》")及《中国中材国际工程股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的规定，就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议 人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下; 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2024 年 12 ...

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2024-069 中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 426 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,281,651,670 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 48.5102 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董 事长印志松先生主持会议，以记名投票方式表决，会议的召集、召开符合《公司 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦公司会 议室 (三) 出席会议的普通股股东及其持有股 ...

| 证券代码：600970 | 证券简称：中材国际 | 公告编号：临2024-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：241560 | 债券简称：24 国工K1 | | 二、中期票据 1、公司中期票据注册金额为 20 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内 有效。由平安银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股 份有限公司、北京银行股份有限公司和杭州银行股份有限公司联席主承销。 2、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注册后如需备案发行， 应事前先向交易商协会备案。公司应按照有权机构决议及相关管理要求，进行发 行管理。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 22 日 召开第八届董事会第八次会议、于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第三次临时股 东大会，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同 意公司向中国银 ...

| 一、中国中材国际工程股份有限公司 2024 | 年第五次临时股东大会 | | | --- | --- | --- | | 会议议程 | | 2 | | 二、中国中材国际工程股份有限公司 2024 | 年第五次临时股东大会 | | | 须知 | | 3 | | 三、中国中材国际工程股份有限公司 2024 | 年第五次临时股东大会 | | | 议案 | | 5 | | （一）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》 | | | | （二）《关于修订〈公司章程〉的议案》 | | | （三）《关于聘任公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审 计机构的议案》 1 中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会材料 二〇二四年十二月 北京 中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会材料目录 中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会材料 中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024 年 12 月 26 日下午 14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 12 月26日 交易时间，即 9: ...

| 证券代码：600970 | 证券简称：中材国际 | 公告编号：临 | 2024-063 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：241560 | 债券简称：24 国工K1 | | | 中国中材国际工程股份有限公司 第八届董事会第十一次会议（临时）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十 一次会议（临时）于2024年11月29日以书面形式发出会议通知，2024年12月6日 以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体 监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 由董事长印志松先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如 下决议： 该议案已经审计与风险管理委员会审议通过。内容详见《中国中材国际工 程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-066）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于修订<公司金融衍生业务内部 ...

关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 2 月 22 日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"公司"） 召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 及调整回购价格的议案》。公司于 2024 年 2 月 23 日在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权 人的公告》（公告编号：临 2024-012），就公司 2021 年限制性股票激励计划首期 授予部分限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序。截至公示期满（45 日）， 公司未收到相关债权人关于提前清偿债务或者提供相应担保的要求。根据中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司回购的 限制性股票于 2024 年 5 月 7 日完成注销。 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首期授予部分限制性股票回购注销实 施工作已完成，回购导致公司股本和注册资本相应减少 295,655 股和 295,655 元。公司于 2 ...

| 证券代码：600970 | 证券简称：中材国际 | 公告编号：临 | 2024-068 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：241560 | 债券简称：24 国工K1 | | | 中国中材国际工程股份有限公司 第八届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第八次 会议于 2024 年 11 月 29 日以书面形式发出会议通知，2024 年 12 月 6 日以现 场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议由于月华女士主持， 与会监事经过认真审议，形 成如下决议： 监事会 二〇二四年十二月七日 一、审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案 提请公司2024年第五次临时股东大会审议。 内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计 的公告》（临2024-064）。 表决结果：1票同意，0票反 ...

中国中材国际工程股份有限公司 金融衍生业务内部管理及风险控制制度 第二章 交易基本原则 金融衍生业务管理的总体原则是"严格管控、规范操作、 风险可控"。 金融衍生交易应严守套期保值原则，以降低实货风险敞口 为目的，以真实业务背景为依托，与实货的品种、规模、方向、期限相 匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，不得开展任何形式的投 机交易，不得从事风险及定价难以认知的复杂业务，严格控制金融衍生 交易的种类及规模。 第一章 总则 为加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"公 司"）及各级公司金融衍生业务的开展及管理，规范交易行为，防范 金融风险，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院 国资委"）《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（ 国 资发财评规〔2020〕8号）、《关于进一步加强金融衍生业务管理有关 事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17号）等有关监管规定， 制定 本制度。 本制度所指金融衍生业务是指在境内和境外开展的期权、 远期、掉期及其组合的各类金融衍生业务。 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司和分公司（以 下简称"公司及所属单位"） 。 开展金融衍生业务应与主营业务密 ...

| 证券代码：600970 | 证券简称：中材国际 | 公告编号：临 | 2024-066 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：241560 | 债券简称：24 国工 K1 | | | 中国中材国际工程股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"大华"） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普 通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 首席合伙人：梁春 截至2023年12月31日合伙人数量：270人。 截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务 审计报告的注册会计师人数：1141人。 2023年度业务总收入：325,333.63万元； ...

中国中材国际工程股份有限公司第八届董事会 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （以下无正文） 周小明、焦点、鞠源 二〇二四年十一月二十九日 1 独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董 事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议于 2024 年 11 月 29 日以通 讯方式召开。应参会独立董事 3 人，实际参会独立董事 3 人，符合《公 司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作细则》的 规定。全体独立董事共同推举独立董事周小明先生主持，与会董事经 过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》， 同意将该议案提请公司董事会审议。 公司预计的 2025 年度日常关联交易额度是基于公司业务特点和 日常经营的必要，交易在公平、公正、互利的基础上进行的，符合国 家的有关规定和关联交易的公允性原则，有利于公司稳定经营，不存 在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意本议案提交公 司董事会审议。 ...