九州通医药集团股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月修订） 2023 年 12 月 目 录 第一章 总则 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 1 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 九州通医药集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其 ...

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2023-140 九州通医药集团股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 19 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称"九州通" 或"公司"）召开第六届监事会第二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开， 会议通知于 2023 年 12 月 13 日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事。本次 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席许应政先生主持。本次会议的 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 经过审议并表决，本次会议通过了以下议案： 一、《关于 2024 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》 为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持， 2024 年度公司及下属企业在风险可控的前提下，拟向银行等金融机构或其他机 构申请总额不超过 682.51 亿元等值人民币的综合授信额度（注：2023 年度经股 东大会批准的授信计划额度为 ...

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2023-143 九州通医药集团股份有限公司 关于 2024 年度使用临时闲置资金委托理财预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、委托理财概况 公司拟使用不超过人民币25亿元（余额）的临时闲置资金进行短期理财，单 个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。 （三）资金来源 1 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的保本型理财产品； 委托理财金额：预计不超过人民币 25 亿元（余额）； 委托理财产品期限：单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 3 个月）； 履行的审议程序：九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）《2024 年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》已经公司第六届董事会第二次 会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议； 特别风险提示：公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的保本 型理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政 政策等宏观政策发生变化带来的系统性风 ...

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括九州通医药集团股份 有限公司（以下简称"公司"、"九州通集团"）及下属企业，不存在关联担保； ● 预计担保金额及已实际提供的担保余额：2024 年公司及下属企业拟向银行等 金融机构和其他机构申请总额不超过 682.51 亿元等值人民币的综合授信或办理 其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保，公司拟根据银 行等金融机构和其他机构的实际需要由集团内其他企业分别或共同提供担保。截 至 2023 年 11 月 30 日，公司及下属企业担保余额为 253.17 亿元（详见公告：临 2023-138），主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司 拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控； 证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2023-141 ● 本次担保是否有反担保：有； 九州通医药集团股份有限公司 ● 对外担保逾期的累计数量：无； 关于2024年度预计担保及授权的公告 ● 特别风险提示：公司 2024 年资产负债率超过 70%的下属企业拟向银行等金融 机构和其他机构申请总额不超过 260.06 ...

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2023-142 九州通医药集团股份有限公司 关于申请注册发行直接债务融资工具及相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 19 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第 六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司申请注册发行直接债务融资工具及 相关事宜的议案》，公司拟在不超过人民币 80 亿元（余额）的范围内发行直接 债务融资工具，所筹资金用于补充公司流动资金及偿还公司债务，具体方案及授 权事宜如下： 一、本次注册发行种类及注册发行主要条款 授权董事会（或任何两位董事）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方 式确定。 （五）期限与品种 授权董事会（或任何两位董事）根据公司资金需求确定发行的期限与品种。 （一）注册发行种类 注册发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于中国境内市场的超短期融 资券、短期融资券、中期票据、永续票据、定向债务融资工具、债权融资计划等， 或者上述品种的组合。 （二）注册发行时间 可一次或多次注 ...

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2023-139 九州通医药集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 19 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称"九州通" 或"公司"）召开第六届董事会第二次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召 开，根据公司《董事会议事规则》的相关规定，会议通知已于 2023 年 12 月 13 日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事 11 人，实到 11 人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议 的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 经过审议并表决，本次会议通过了以下议案： 一、《关于 2024 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》 为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支 持，2024 年度公司及下属企业在风险可控的前提下，拟向银行等金融机构或其 他机构申请总额不超过 682.51 亿元等值人民 ...

九州通医药集团股份有限公司 九州通医药集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2024 年第一次临时股东大会 公司代码：600998 公司简称：九州通 会议资料 2024 年 1 月 九州通医药集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 九州通医药集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 一、会议召开形式： 本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式 二、会议时间： 1、现场会议召开时间：2024 年 1 月 5 日（星期五）下午 14:00 2、网络投票时间：2024 年 1 月 5 日（星期五） 9:15-9:25；9:30-11:30；13:00- 15:00 三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街 5 号九州通总部大厦会议室 四、会议主持人：刘长云先生 五、与会人员： 公司股东 公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松、 曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣 列席人员： 公司监事：许应政、林新扬、肖亚 （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数； （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单； （三）主持人宣布公司 2024 年第一 ...

九州通医药集团股份有限公司 环境、社会及治理委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为确保公司持续、规范、健康地发展，进一步完善治理结构，发展并 落实公司环境、社会及治理工作。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，九州通医 药集团股份有限公司（以下简称：公司）特设立环境、社会及治理委员会，并制定 本议事规则。 第二条 环境、社会及治理委员会是公司设立的专门的内部管理机构，接受董 事会监管，主要负责对公司环境、社会及治理工作决策、进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 环境、社会及治理委员会成员至少由三名董事组成，并至少包括一名 独立董事。 第五条 环境、社会及治理委员会设主任委员（召集人）一名。 第六条 环境、社会及治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据规定补足委员人数。 第七条 环境、社会及治理委员会下设环境、社会及治理工作小组（以下简称： ESG工作小组）作为执行机构，全面落实环境、社会及治理相关工作。 第三章 职责权限 第八条 环境、社会 ...

九州通医药集团股份有限公司 董事会财务与审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，加强内控制度建设，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》以及《九州通医药集团股份有限公司章程》（下 称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会财务与审计委员会，并制 定本实施细则。 第二条 董事会财务与审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会 负责；财务与审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外 部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。 第二章 人员组成 第三条 财务与审计委员会成员由五名董事组成，应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事占多数，并且委员中至少有一名独立董事为专业 会计人士。 第四条 财务与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 财务与审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人 士，由独 ...

九州通医药集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》以及《九州通医药集团股份有限公司 章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核 委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负 责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事及高级管理人员考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人以及《公司章程》确定的其他高级管理人员。 第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬考核委 ...