新疆宝地矿业股份有限公司董事会 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为。 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称" 葱岭能源"）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内 的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 特此说明。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 顾问； 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 及备考审阅机构； 构； 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了 专业意见或报告，本次聘请行为合法合 ...

及提交法律文件的有效性的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称"葱岭 能源"）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购 买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超 过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法 规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性 本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下： 议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见； 及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见； 致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司原则性同意； 特此说明。 （二）本次 ...

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定。 用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组报告书中详细披露了本次 交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对本次交易可能无法获得批准的 风险作出了特别提示。 转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响标的资产合法存续的情况。本 次交易完成后，公司将持有葱岭能源100%股权，葱岭能源将成为公司的全资子公 司。 营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导 致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称"葱岭 能 源 " 或 " 标 的 公 司 " ） 82% 股 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的 募集配套资金 特定投资者 独立财务顾问： 签署日期：二〇二五年六月 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证 ...

| | | | 新疆宝地矿业股份有限公司 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 董 事 | 会 | | | | | | | | | | | 1： 附表 | | | | | 募集资金使用情况对照表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 金额 | | 单位：人民币元 | | | | | | | | | | | | | | 募集资金总额： | | | | | | 814,448,113.05 | | 已累计使用募集资金总 | | | | | | 额： | | | | | 573,988,408.49 | | | | | | | | | | | | | | | | 各年度使用募集资金总额： | | | | | | | 变更用途的募集资金总额： | | | | | | | —— | 2023 | | | | | | 年： | | | | | 339,413,460.26 | | | | | | | | ...

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资 产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法， 选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 新疆宝地矿业股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 我们作为公司的独立董事，根据相关法律、法规在详细审查了有关评估事项 后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及交易定价公允性发表独立意见如下： 本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券、期 货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司为经中 国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评 估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除 专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 评估机构和评估 ...

（一）公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件相关规定。本次交易方案合理、 具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的各项条件。 （二）本次交易编制的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定。 （三）公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》、拟与公司控股股东签署的《关于新疆宝地矿业股份有限公 司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规要求与 规定。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不 存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方克州葱岭实业有 限公司预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包 括公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司。因此，根据《上海 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-042 新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十三次会议 通知于 2025 年 6 月 9 日以通讯方式发出，本次会议于 2025 年 6 月 19 日在公司会 议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高伟先生主持，应出席董 事 9 名，实际出席董事 9 名，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符 合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通 过以下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规的议案》 鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-045 新疆宝地矿业股份有限公司 关于提请股东会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、事项概述 二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市 公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次 向其发行的新股，且上市公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免 于发出要约。 本次交易中，新矿集团已承诺因本次认购募集配套资金而获得的公司股份， 自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请股东会同意免于发出要约的条件。 因此，公司董事会拟提请公司股东会批准新矿集团免于向全体股东发出要约。 三、风险提示 截至本公告披露日，本次交易尚需按照法律法规及交易规则的要求取得相关 监管机构 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-046 新疆宝地矿业股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、事项概述 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司82%股权、拟通过支付 现金的方式向JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿 投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月20日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 根据本次交易总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次交 易相关事项，后续择机召开股东会。根据《上市公司重大资产重组管 ...