新疆宝地矿业股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2025]第 12-00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审阅报告 大信阅字[2025]第 12-00001 号 新疆宝地矿业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"宝地矿业"）按备考财务报表 附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024年 12月 31 日的备考合并资产负债表、 202 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问,按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见 》(证监会公告[2018]22 号)的规定,就本独立财 务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见: 一、独立财务顾问聘请第三方的核查 1 6、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服 务。 除上述聘请行为外,上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。上述聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 | 七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, | | --- | | 以及受到行政处罚或者刑事处罚情况…………………………………………………………………………………… 115 | | 八、标的公司主营业务发展情况…………………………………………………………………………………………………………………… 116 | | 九、主要财务数据情况………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 136 | | 十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理…………………………………………………………………………………… 137 | | 十一、最近三年资产评估情况说明 | | 十二、合并范围子公司情况 | | 十三、其他事项……………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易相关方的主体资格 | 14 | | 三、本次交易的批准与授权 | 21 | | 四、本次交易的相关协议 | 24 | | 五、本次交易的实质条件 | 24 | | 六、本次交易拟购买的标的资产 | 31 | | 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 62 | | 八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置 | 64 | | 九、本次交易的信息披露和报告义务 | 65 | | 十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 | 67 | | 十一、与本次交易有关的证券服务机构及其资格 | 68 | | 十二、结论性意见 | 70 | | 附件一：葱岭能源已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权 | 74 | | 附件二：葱岭能源自有专利 | 77 | 北京 ...

北京云亭律师事务所 关于 新疆地矿投资(集团)有限责任公司 免于发出要约收购 之 法律意见书 16/17/18层(邮编:100022) 中国·北京市朝阳区建国路126号 电话: +86 10 59449968 16-18th Floor, Ruisai Building, No. 126 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100022, China 第一部分 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: Tel: +86 10 59449968 网址:http://www.yuntinglaw.com 北京云亭律师事务所 法律意见书 目 录 | 第一部分 释 义 . | | --- | | 第二部分 正 文 . | | 一、收购人的主体资格 . | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 . | | 三、本次收购履行的法定程序 | | 四、本次收购不存在实质性法律障碍 | | 五、结论意见 . | . 北京云亭律师事务所 法律意见书 | 育称/合称 | 对应全称或含义 | | --- | --- | | 宝地矿业 ...

北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核杳意见 德恒 01F20241436-02 号 致:新疆宝地矿业股份有限公司 根据新疆宗地矿业股份有限公司(以下简称"宗地矿业"或"上市公司") 与北京德恒律师事务所(以下简称"本所")签订的《专项法律服务协议》,本 所接受宝地矿业的委托,作为宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向克州 葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司(以下简称"葱岭能源") 82%股 权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源 5% 股权,并向包括新疆地矿投资(集团)有限责任公司在内的不 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 新疆宝地矿业股份有限公司 拟发行股份购买资产所涉及的 新疆葱岭能源有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 华夏金信评报字[2025]119 号 天津华夏金信资产评估有限公司 二零二五年六月十六日 | | | 新疆宝地矿业股份有限公司·拟发行股份购买资产项目·资产评估报告 声明 一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使 用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估师不承担 责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及其资 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 不构成重大资产重组且不构成重组上市情形的核查意见 本次交易前后,上市公司实际控制人均为新疆自治区国资委,本次交易不会 导致上市公司控制权变更。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 (以下无正文) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问,就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情形,进行核查并发表 如下意见: 根据上市公司及标的公司新疆葱岭能源有限公司 2024年度经审计的财务数 据及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位: 万元 | 顾目 | 树公司 | 上市公司 | 树公司指标 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 占上市公司指标比例 | | 资产总额与交易金额孰高/资产总额 | 71,031.45 | 6 ...

关于新疆宝地矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 "独立财务顾问" 、 " 申万宏 源承销保荐" ）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称 "上市公司" ）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易 " ） 的独立财务顾问 ， 对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查 ， 并发裴本专顶核查意见， 具体如下g 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司己按照〈公司法兑〈证券法兑〈上市公司治理准则杀〈上市公司信 息披露管理办法〉等相关法律、法规及规范性文件， 制定了〈内幕信息知情人登 记管理制度》 在本次交易中， 上市公司认真学习并严格遵守了中国证监会〈上市公司重大 资产重组管理办法〉等有关保密和禁止内幕交易的规定，落实了〈内幕信息知情 人登记管理制度兑具体执行情况如下g 1、上市公司与相关方就本次交易进行磋商时， 采取了必要的保密措施， 知 晓相关敏感信息的范围仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公 司己经按照上交所的要 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交 易")的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 《并购重组审核分道制实施方案》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》、 上海证券交易所(以下简称"上交所")《上海证券交易所上市公司自律监管规 则适用指引第 6号一一重大资产重组》等规范性文件要求,对本次交易涉及的产 业政策和交易类型进行了核查，并发表本专项核查意见，具体如下: 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 一一上市类第1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 ...